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2011年第二期保荐代表人培训内容

【2011年6月23-24日】

一、领导开场致辞——发行部主任陆文山

1、政府工作报告、“十二五”规划等政府文件明文“扩大直接

融资规模，提高直接融资比例”，资本市场要助力融资结构优化。2、

2011年，资本市场环境悄然变化，是中国资本市场发展20年来由量变

引起的质变，资本市场越来越市场化，需要投资银行积极领悟思维方

式、行为方式的转变。3、投行如何应对资本市场、实体经济的变化？

（1）要有“大投行”概念，为企业提供融资的多样化解决方案，积

极整合融资、资产管理等多种业务，要有团队意识、做到信息共享。

（2）加强品牌意识（3）加强承销意识、提高承销能力（4）提升

承销风险担当、风险处臵、危机公关等能力4、资本市场未来的市场

化趋势对投行承销能力是一个挑战及历练。

IPO非财务审核——杨文辉

1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？拟

上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则

处理，相关折价直接计入当期损益。

2、关注IPO过程中必威体育精装版的产业政策导向：（1）发改委2011年最

新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限

制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。3、

关注财产权转移手续的完善、合法、合规；4、股权结构：清晰、

稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”

关注入股的真实原因及合理性。5、独立性：从严要求。申报前解

决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；

“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放

到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，

土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部

挂在发行人名下。6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审

核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政

处罚。7、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分

论证。

8、同业竞争及关联交易：（1）消除同业竞争，减少持续性关

联交易；（2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等

界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因

素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。（3）判断相关业

务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效

益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）

下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安

排不能影响业绩计算的合理性、连续性。（4）控股股东、实际控制

人的直系亲属从事的相关业务必须纳入上市主体，旁系亲属鼓励纳

入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。9、

重点关注发行人与新引进战略投资者之间交易：交易公允？可持续？

决策程序合法合规？交易的必要性、合理性、真实性？10、董监高

人员是否发生重大变化？个案分析。若董监高人员大部分变化了，尚

界定为董监高无重大变化，那么发行人的公司治理结构是否完善？公

司治理是否依赖少数人？是否真正有效？要关注。11、要关注董监

高竞业禁止问题，董监高与发行人是否存在利益冲突？董监高不能与

发行人共同设立企业。12、重大违法行为，界定原则：罚款以上的

行政处罚。

（1）控股股东、实际控制人报告期内不能有犯罪行为；（2）

犯罪行为报告期外、处罚报告期内，是否构成“最近36个月无重大违

法行为”？目前无定论，但肯定从严，目前基本上不可行！13、环

保问题：不能仅仅以政府文件为依据，保荐机构要做独立的核查，如

有必要可以请专业环保机构协助。14、历史上的出资不规范，若不

涉及重大违法行为、现业已规范，不构成实质性障碍。15、实际控

制人认定：若股权较分散，不一定要认定实际控制人，股权结构相对

稳定的条件下可以界定为无实际控制人。另外，要实事求是，不鼓励

一致行动协议、委托协议等特殊安排。16、股权转让过程中，主管

部门确权，要关注是否有权限？17、报告期内入股的新股东，都要

详细核查。18、资产、业务涉及上市公司，要重点关注：发行人取

得资产、业务是否合法合规？上市公司处臵资产、业务是否合法合

规？是否满足上市公司监管的相关要求？是否触及募集资金？是否

损害公众投资者的权益？是否构成关联交易？以上问题均构成潜