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2022 年 第 07 讲 长期股权投资的基本概念 第四节 长期股权投资 【知识点】基本概念（★） 长期股权投资是指投资方对被投资单位实施 控制、 重大影响的权益性投资，以及对其 合营企业的 权益性投资。 （一）联营企业投资 投资企业对被投资单位具有 重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。重大影响是指对一个企业 的财务和经营政策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 重大影响体现为在被投资单位的 董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营 决策制定过程中的 发言权实施重大影响。投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响。 （二）合营企业投资 合营企业投资是指投资方持有对构成合营企业的合营安排的投资，对于投资方的投资是否属于合营企 业投资的判断，首先判断 是否构成合营安排，其次判断合营安排 是否构成合营企业。 1.合营安排是指一项由 两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征： （1）各参与方均受到该安排的约束。 （2）两个或两个以上的参与方对该安排实施 共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排， 对该安排具有共同控制的一个参与方能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。 2.共同控制及其判断原则。 共同控制是指按照相关约定对某项安排所 共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方 一致同意后才能决策。判断是否具有共同控制，首先判断是否所有参与方参与或参与方组合 集 体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些参与方 一致同意。 （1）集体控制。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则称所 有参与方或一组参与方集体控制该安排。 （2）相关活动的决策。在判断是否存在共同控制时，应当首先判断所有参与方或参与方组合是否集 体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 （3） 争议解决机制。相关约定可以包括处理纠纷的条款，如关于仲裁约定。 （4）仅享有 保护性权利参与方不享有控制权。 （5）一项安排的不同活动可能分别由 不同的参与方或参与方组合主导。不同参与方分别主导不同相 关活动时，相关参与方需要分别评估自身是否拥有主导对回报产生最大的活动的权利，从而确定是否能够 控制该项安排。 （6）综合评估多项相关协议。 3.合营安排中不同参与方 只要两个或两个以上的参与方对该安排实施 共同控制，一项安排就可以被认定为合营安排，即一项 合营安排的所有投资群体中，只要其中 部分投资者能够对该安排实施共同控制即可，不要求所有投资者 均具有共同控制能力。对合营安排 享有共同控制的参与方称为合营方。对合营安排中 不享有共同控制的 参与方称为非合营方。 【思考题】假设 A 公司、B 公司、C 公司、D 公司分别持有 E 公司 40%、30%、20%和 10%的表决权股份， E 公司相关活动的决策需要 85%以上表决权通过方可做出。 2022 年 1 2022 年 E 公司相关活动的决策需要 85%以上表决权通过方可做出 『正确答案』本例中，E 公司的表决权安排使得： 一是，A 公司、B 公司、C 公司、D 公司任何一方均不能单独控制 E 公司。 二是，参与方组合可能的形式有很多种，但 A 公司、B 公司、C 公司联合起来（40%＋30%＋20%＝90%） 即可控制E 公司，且 A 公司、B 公司、C 公司是联合起来能够控制 E 公司的参与方数量最少的组合。因此， 称 A 公司、B 公司、C 公司集体控制 E 公司，而不是 A 公司、B 公司、C 公司、D 公司集体控制 E 公司。对 合营安排享有共同控制的