司法考试三卷《商法》练习题及答案 .pdfVIP

司法考试三卷《商法》练习题及答案 2017 年司法考试三卷《商法》练习题及答案 一、单项选择题 1.某国有企业拟改制为公司。除 5个法人股东作为发起人外，拟将 企业的 190 名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人 股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的 公司制改革应当选择下列哪种方式? A.可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东 出资并拥有股份 B.可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东 以发起方式设立 C.企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应 当通过向社会公开募集股份的方式进行 D.经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍 然可为有限责任公司 答案：B 解析：《公司法》第 24 条规定：“有限责任公司由五十个以下股 东出资设立。”由此，有限责任公司的股东最多不超过 50 人，最少须 有一人，所以选项 A、D 不能选。第 78 条规定：“股份有限公司的设 立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指 由发起 人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指 由发起人 认购公司应发行股份的一部分 ，其余股份向社会公开募集或者 向特定 对象募集而设立公司。”第 79 条规定：“设立股份有限公司，应当有 二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境 内有住所。”由此，选项 B 的表述是正确的。第 143 条规定，公司不 得收购本公司股份。但是 ，有下列情形之一的除外…(三)将股份奖励给 本公司职工;…所收购的股份应当在一年 内转让给职工。由此可以推断 出，企业职工在一定条件下可以持有本公司的股份，所以 C 是错误的， 不能选。 2.徽南公司由甲乙丙 3 个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以 专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的? A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用 B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用 C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利 D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意 答案：B 解析：根据《公司法》的相关规定，股东以自己所有的财产出资 后，其对财产的所有权转移给公司，股东本人只享有股权，本题中， 丙以专利出资，专利权归公司所有，丙不可以再继续使用，即使继续 使用，也应该支付费用，所以本题 B 是正确的。 3.甲乙丙丁4 人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙 为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材， 路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名 义将石材质押给徐某，借得 20 万元 ，竞买了房子。徐某的债权若得不 到实现 ，应当向谁主张权利? A.应当要求丁承担清偿责任 B.应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任 C.应当要求甲、乙承担连带清偿责任 D.应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任 答案：D 解析：《合伙企业法》第 67 条有限合伙企业由普通合伙人执行合 伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬 及报酬提取方式。也就是说 ，丙、丁作为有限合伙人，没有权利执行 合伙企业的事务 ，但是该法第 76 条同时规定，第三人有理由相信有限 合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与 普通合伙人同样的责任。所以本题所述的情况 ，徐某可以要求 甲、乙、 丁承担连带的清偿责任 ，丙因为没有第 76 条规定的情形 ，所以其作为 有限合伙人，以出资额为限承担有限责任。 4.千叶公司 因不能清偿到期债务 ，被债权人百草公司 申请破产， 法院指定甲律师事务所为管理人。下列哪一选项是错误的? A. 甲律师事务所租赁百草公司酒店用作管理人办公室的行为不违 反破产法的规定 B.甲律师事务所有权处分千叶公司的财产 C.甲律师事务所有权因担任管理人而获得报酬 D.如甲律师事务所不能胜任职务，债权人会议有权罢免其管理人 资格 答案：D 解析：《企业破产法》第 22 条规定：“管理人由人民法院指定。 债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任 职务情形的，可以申请人民法院予以更换。指定管