(23)--5.4股权投资基金与创业投融资.pptVIP

5.4 投资协议主要条款学习内容知识点投资协议的概念投资框架协议和投资协议投资协议的常见条款估值条款、估值调整条款、优先认购权条款、第一拒绝权条款、随售权条款、反摊薄条款、保护性条款、董事会席位条款、回售权条款、拖售权条款、竞业禁止条款、必威体育官网网址条款、排他性条款 投资协议与投资备忘录的主要条款估值条款估值条款约定股权投资基金作为投资人投入一定金额的资金可以在目标公司中获得的股权比例。估值条款通常同时会约定股权投资基金的投资方式。估值调整条款估值存在一定的不确定性，为了应对估值风险，有时会在投资协议中约定估值调整条款，也称对赌条款。若企业未来实际业绩未达到事先约定的目标，或发生特定事件（如未在规定时间前实现IPO），投资者会获得一定补偿。 投资协议与投资备忘录的主要条款董事会席位条款约定目标企业董事会的席位数量、初始分配方案和后续调整规则，是目标企业控制权分配的重要条款。通常，持股达到某一最低比例的投资人有权任命若干名董事。竞业禁止条款要求目标公司通过必威体育官网网址协议等方式，确保其董事、高管和其他关键员工不得兼职与本公司业务有竞争的职位，在离职后一段时间内不得加入与本公司有竞争关系的公司。目的：保证目标公司的利益不受损害，保障投资者的利益。 投资协议与投资备忘录的主要条款优先认购权 优先购买权优先认购权：目标企业未来发行新股或者可转换债券时，作为老股东的股权投资基金按其持股比例获得同等条件下的优先认购权。可以保护股权投资基金的股权比例不被稀释。优先购买权/第一拒绝权：目标企业的其他股东对外出售股权时，作为老股东的股权投资基金在同等条件下有优先购买权。 投资协议与投资备忘录的主要条款随售权条款 拖售权条款随售权：目标公司的其他股东欲对外出售股权时，股权投资基金有权以其持股比例为基础，以同等条件参与该出售交易。拖售权：如果有第三方向股权投资基金发出股权收购要约，且股权投资基金接受该要约，则其有权要求其他股东一起按照相同的出售条件和价格向该第三方转让股权。保障股权投资基金通过被投资企业被第三方并购而成功实现项目退出的权利。相比随售权，拖售权赋予股权投资基金更大的权利，使其即使作为少数股东，却可以享有通常只有绝大多数股东才能享有的决定公司转让的权利。 投资协议与投资备忘录的主要条款回售权条款涵义：满足协议约定的特定触发条件时，股权投资基金有权将其持有的全部或部分目标公司股权以约定的价格卖给目标公司创始股东或创始股东指定的其他相关利益方触发条件：业绩事件触发（如业绩不达标）非业绩事件触发（如未及时实现IPO、原始股东丧失控股权，高管出现重大不当行为）功能：促使目标一致，共同努力实现目标保障投资具有一定流动性，并得以获得畅通的退出渠道 投资协议与投资备忘录的主要条款反摊薄条款涵义：又称反稀释条款，本质上是一种价格保护，适用于后轮融资为降价融资时，保护前轮投资者利益。降价融资：目标公司后续融资时，后轮投资者认购价格相较于前轮投资者认购价格更低。方式：完全棘轮条款：前轮投资者过去投入资金所换取的股权全部按新的最低价格重新计算，增加的部分由创始股东无偿或以象征性的价格向前轮投资者转让（最大限度保护前轮投资者）加权平均条款：将新增出资额的数量作为反稀释时重要的考虑因A=B×(C+D)/(C+E) 投资协议与投资备忘录的主要条款反摊薄条款例：某公司在融资前，企业家持股数量为40000股。前轮投资者以每股2元的价格购买了15000股，后轮投资者以每股1元的价格购买了10000股。在完全棘轮条款下，企业家需向前轮投资者补偿的股票数量为15000×2÷1-15000=15000(股)在加权平均条款下，经反稀释调整后，前轮投资者应适用的每股价格为2×(55000+5000)÷(55000+10000)=1.846(元)，企业家需向前轮资者补偿的股票数量为15000×2÷1.846-15000 =1251(股) 目标企业在执行某些可能损害投资者利益或对投资者利益有重大影响的行为前，应事先征得投资者的同意保护性条款实际上赋予了股权投资基金作为投资者，对一些重大事项的一票否决权重大事项通常包括：一定规模以上股权或债权的发行；一定规模以上的资产处置；涉及公司知识产权的交易；重大关联交易；导致公司控制权发生变化的兼并、收购、分立、合并或清算事件；公司章程、董事会结构或议事规则的变更。投资协议与投资备忘录的主要条款保护性条款 投资协议与投资备忘录的主要条款必威体育官网网址条款涵义：除依法律或监管机构要求的信息披露外，投融资双方对在股权投资交易中知悉的商业秘密承担必威体育官网网址义务，未经对方书面同意，不得泄露给第三方。意义：必威体育官网网址义务是双方共同的义务。对股权投资基金而言，目标公司的非公开的技术、产品、市场、客户、商业计划、财务计划等信息通常均属于商业秘密；对目标公司而言，股权投资基金的非公开的尽职调查方