企业董事会薪酬与考核委员会工作规则.docxVIP

1.第一章 总 则 2.第一条 为明确中国石油化工股份有限公司（“公司”）董事会薪酬与考核委员会（“薪酬与考核委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根据和参考《中国石油化工股份有限公司章程》（“公司章程”）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、香港联合交易所有限公司《上市规则》及其他有关规定，并结合公司实际，特制定本工作规则。 3.第二条 薪酬与考核委员会是董事会下属的专门委员会，向董事会负责。 4.第二章 薪酬与考核委员会构成 5.第三条 薪酬与考核委员会至少由3名董事组成，独立董事应占多数。薪酬与考核委员会设主任一名，由董事会指定的独立董事委员担任。薪酬与考核委员会办事机构设在公司人事部，负责承办薪酬与考核委员会的有关具体事务。 6.第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会任命。 7.第五条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，亦同时不再担任委员职务，由公司根据需要按照前述三、四条规定补充委员人数。 8.第六条 薪酬与考核委员会可根据需要设立咨询委员，咨询委员应薪酬与考核委员会的要求向薪酬与考核委员会提供咨询意见。 9.第三章 薪酬与考核委员会的职责 10.第七条 薪酬与考核委员会履行以下职责： 11.（一）研究董事、监事及高级管理人员薪酬（包括非货币收入、养老金及补偿金等）政策和方案并提出建议；本规则所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、财务总监、副总裁和董事会秘书。 12.（二） 研究公司董事、监事及高级管理人员的考核事项并提出建议； 13.（三）对公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督； 14.（四） 对董事、监事及高级管理人员因丧失职务、终止职务及因其行为失当而遭罢免所涉及的补偿安排进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会工作经费列入公司预算。薪酬与考核委员会履行职责时有权聘请专业人员，其所发生的合理费用，由公司承担。公司高级管理人员及有关部门应对薪酬与考核委员会采取合作和支持态度，提供有关资料，积极配合薪酬与考核委员会的工作。 15.第八条 薪酬与考核委员会主任履行下列职责： 16.(一) 召集、主持薪酬与考核委员会会议； 17.(二) 主持薪酬与考核委员会的日常工作； 18.(三) 审定、签署薪酬与考核委员会的报告和其他重要文件； 19.(四) 组织检查经董事会通过的薪酬与考核委员会意见和建议的执行情况； 20.(五) 代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作； 21.(六) 薪酬与考核委员会主任应当履行的其他职责。 22.薪酬与考核委员会主任不能或不履行职责时，由二分之一以上委员共同推举一名委员代行其职责。 23.第四章 薪酬与考核委员会的工作方式和决策程序 24.第九条 薪酬与考核委员会会议由主任、两名以上委员提议，根据需要及时召开。 25.第十条 薪酬与考核委员会议由主任召集并签发会议通知，会议通知及会议材料应至少提前5日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。 26.第十一条 薪酬与考核委员会会议由全体委员过半数（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行，薪酬与考核委员会决议或意见由到会委员的过半数通过方为有效，有关决议或意见应由参会的薪酬与考核委员会委员签署。每一名委员有一票表决权，当赞成票和反对票相等时，薪酬与考核委员会主任有权多投一票。 27.第十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式包括举手表决、投票表决及通讯表决。 28.第十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员个人的议题时，当事人应回避。 29.第十四条 薪酬与考核委员会会议通过的决议或意见，应向董事会报告。 30.第十五条 薪酬与考核委员会会议应形成会议记录，由参会的薪酬与考核委员会委员签署。 31.第十六条 薪酬与考核委员会办事机构负责编制并保管所有会议文件和资料。 32.第五章 附 则 33.第十七条 本规则由薪酬与考核委员会负责解释。 34.第十八条 本规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规或公司章程的规定执行，薪酬与考核委员会负责起草修订案，并及时报公司董事会审议通过。 35.第十九条 本规则的制定和修改经公司董事会批准后生效。