中金大摩并购尽职调查操作指引.pptVIP

二、Morgan Stanley的并购尽职调查 1、尽职调查的范围 尽职调查的范围和组成部分 尽职调查就其范围而言需对公司的业务、财务、法律等各方面作全面的评估，从而降低交易的风险，减小交易的成本。 第三十页，共五十一页。 二、Morgan Stanley的并购尽职调查 1、尽职调查的范围 行业尽职调查 理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战。 第三十一页，共五十一页。 二、Morgan Stanley的并购尽职调查 1、尽职调查的范围 业务尽职调查 理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计。 第三十二页，共五十一页。 二、Morgan Stanley的并购尽职调查 1、尽职调查的范围 财务尽职调查 理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性。 第三十三页，共五十一页。 二、Morgan Stanley的并购尽职调查 1、尽职调查的范围 会计尽职调查 确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认。 第三十四页，共五十一页。 二、Morgan Stanley的并购尽职调查 1、尽职调查的范围 确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼；法律风险可能会影响财务（例如赔偿损失）甚至于直接影响业务（例如停业整顿或回收已销售产品等）。 法律尽职调查 第三十五页，共五十一页。 二、Morgan Stanley的并购尽职调查 1、尽职调查的范围 监管尽职调查 理解公司所处的政治和监管环境，理解兼并收购所涉及的审批程序，以便及早开展游说工作、获得支持、降低获准审批的不确定性。 第三十六页，共五十一页。 二、Morgan Stanley的并购尽职调查 1、尽职调查的范围 人事尽职调查 理解目前的人事制度、人力资源结构，确保没有对社保机构拖欠员工福利，提前为兼并收购带来的人事变动做好准备。 第三十七页，共五十一页。 二、Morgan Stanley的并购尽职调查 1、尽职调查的范围 环境尽职调查 评估公司所面临的环保问题，确保公司没有违反环保条例，确保公司不会受环保问题导致的诉讼；清理环保问题的成本可能是极其昂贵的，可能会导致公司的名誉损失，也可能导致歇业的严重后果。 第三十八页，共五十一页。 中金大摩并购尽职调查操作指引 第一页，共五十一页。 尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 企业购并是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统工程。充分了解被购并方企业的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，是购并成功的前提。为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查。 在准备兼并一家公司之前，必须对目标公司进行必要的审查，以便确定该项兼并业务是否恰当，从而减少兼并所可能带来的风险，并为协商交易条件和确定价格提供参考。对目标公司的调查之所以重要，其原因是，如果不进行调查，收购中所固有的风险就会迅速增加，在缺少充分信息的情况下购买一个公司可能会在财务上导致重大的损失。尽管这些基本的道理听起来似乎非常简单，但是在实际中却常常会发生违背这些原则的事例。  概述 第二页，共五十一页。 目前，由于从业者对于并购重组过程中「尽职调查」职业素养的缺失，国内很多投行人员已经沦为「倒票贩子」，成为了居间一道手、行情火就凑、什么稀缺找什么、哪类标的贵找哪类标的「皮条客」。 在尽职调查中「中国国际金融有限公司」和「摩根史丹利」的操作指引具有行业代表性，二者的共性在于对并购对象尽职调查的流程规范性和完备性，差异在于中西方文化差异和财务顾问服务意识形态的差异。从业者可以学习和借鉴二者异同之处，加强自身专业水平。 概述 第三页，共五十一页。 一、中金的并购尽职调查 1、尽职调查概述 财务顾问开展尽职调查工作的依据 第四页，共五十一页。 一、中金的并购尽职调查 1、尽职调查概述 财务顾问尽职调查的主要对象 第五页，共五十一页。 一、中金的并购尽职调查 1、尽职调查概述 财务顾问尽职调查的目的和主要领域 第六页，共五十一页。 一、中金的并购尽职