公司法基本制度介绍.pptVIP

（一）什么是公司法人格否认 公司法人格否认(disregard of corporate personality)：又称“揭开公司面纱”、“刺破公司面纱”,是指在具体的法律关系中,基于特定事由,否认公司的独立人格,使股东在某些场合与公司一起对公司债务承担无限连带责任的一种法律制度。 第三十一页，共八十五页。 （二）适用公司法人格否认的前提或基础 适用公司法人格否认的前提或基础就是公司已经资不抵债。 第三十二页，共八十五页。 （三）适用公司法人格否认的情形 一般认为以下几种情形可能导致公司法人人格被否认： （1）利用公司规避法律义务。 （2）利用公司逃避合同义务或其他债务。 （3）公司形骸化。 第三十三页，共八十五页。 （四）适用公司法人格否认的构成要件 （1）公司法人人格的合法而有效存在。 （2）股东实施了不正当使用或滥用公司人格之行为。 （3）对债权人利益造成了损害。 （4）滥用公司人格行为与债权人的实际损害之间具有因果关系。 （5）人格否认制度仅在公司财产不足以清偿债务时方可适用。 第三十四页，共八十五页。 （五） 我国《公司法》有关公司法人格否认的规定 1、“公司法人人格否认”的原则性规定。我国《公司法》第20条新增“股东的义务和责任”条款：（1）公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（2）公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（3）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十五页，共八十五页。 （五） 我国《公司法》有关公司法人格否认的规定 2、“公司法人人格否认”在一人公司中的具体规定。 我国《公司法》第64条增加了关于一人公司“法人人格否认”的具体规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 第三十六页，共八十五页。 第二讲 有限责任公司和股份有限公司 一、有限责任公司 二、股份有限公司 三、有限责任公司和股份有限公司的异同点 第三十七页，共八十五页。 一、有限责任公司 （一）什么是有限责任公司？ （二）有限责任公司有哪些基本特点？ （三）我国的有限责任公司有哪些基本形式？ （四）有限责任公司有哪些利和弊？ 第三十八页，共八十五页。 （一）什么是有限责任公司？ 所谓有限责任公司，简称为有限公司，是指符合法定人数的发起人依照公司法规定的条件和程序而设立的，股东以其出资额为限对公司负责、公司以其全部财产对公司债务承担责任的一种公司形式。 第三十九页，共八十五页。 （二）有限责任公司有哪些基本特点？ 1、责任的有限性； 2、闭锁性或封闭性 ； 3、设立程序较为简便 ； 4、组织机构的设置比较灵活； 5、人资两合性 。 第四十页，共八十五页。 （三）我国的有限责任公司有哪些基本形式？ 一般有限责任公司：国有一般有限责任公司；非国有一般有限责任公司。 一人有限责任公司：国有独资公司；法人一人公司；自然人一人公司。 第四十一页，共八十五页。 一般有限责任公司： 国有一般有限责任公司：是指两个以上 的 国有 投资主体 依法设立的有限责任公司。 非国有一般有限责任公司：是指在两个以上的股东中至少有一个股东为非国有投资主体。 第四十二页，共八十五页。 一人有限责任公司 国有独资公司：根据我国新《公司法》第65条的规定，国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。简单来说，国有独资公司就是股东只有国家一人的有限责任公司。 国有独资公司的特点： 1、股东的单一性。 2、出资人的授权性。 3、责任的有限性。 4、经营的自主性。 5、章程制定的特殊性。 第四十三页，共八十五页。 一人有限责任公司 法人一人公司：是指由一个法人机构依法设立的有限责任公司。 自然人一人公司：是指由一个自然人依法设立的有限责任公司。 一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，所设立的自然人一人公司没有资格再设立法人一人公司。 第四十四页，共八十五页。 （四）有限责任公司有哪些利和弊？ 利： 1、人数可多可少； 2、规模可大可小； 3、内部凝聚力相对较强； 4、经营灵活，比较适合中小企业采用。 弊： 1、股东的出资负担相对要大； 2、增资扩张没有股份有限公司便利； 3、抗风险能力相对要小。 第四十五页，共八十五页。 二、股份有限公司 （一）什么是股份有限公司？ （二）股份有限公司有哪些基本特点？ （