国有企业改制和股权多元化.ppt

3、需要选择适当的国有企业改制方式和方案 在国有企业改制中，行使出资人权益的国有股东代表应该从企业长远发展的角度出发， 认真研究（或聘请中介机构和财务顾问）和制定改制后企业的投资组合方案， 依据实际的企业价值、债务保全、企业规模、产业属性、以及对有偿支付解除劳动合同经济补偿金与欠缴社会保险费等费用的支付能力， 因地制宜地安排对内部人（骨干、职工）和对外部人（外部投资者）的股权转让， 并保证国有股权转让后的收益。 因此，改制方案的设计和论证对于实现股东权益和企业改制后的公司治理与发展前景都十分重要。 * * * 第二十八页，共四十六页。 4、需要依法合规地执行国有股权转让的操作程序 在以前地方国有企业改制工作中，普遍存在一些改制过程不够规范的问题。比如，一些企业改制过程中财务审计不严、资产评估不实，出现了国有资产被低估贱卖的问题；有些企业改制过程的透明度不高，产权没有进场交易，存在暗箱操作；有些企业的改制行为损害了债权人的利益和职工的合法权益，造成债务悬空；也有些企业在改制过程中发生了内外勾结、隐匿转移、侵占私吞国有资产的违纪违法行为。 地方国有企业改制和实现产权多元化，必须依法合规地执行国有股权转让的操作程序，本文前述的三个重要文件就是规范运作的重要依据。 上述文件中，对企业国有产权转让的程序做出了明确的规范，其中，强调了谁出资、谁所有、谁才有权转让和收益，“国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订”，禁止管理层“自卖自买”。强调了“企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式”并“应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制”。 * * * 第二十九页，共四十六页。 需要严格掌握政策界限的还有： （1）目前关于企业改制财务问题的基本政策规定已比较全面，有一系列国有资产评估和清产核资的规定，有关于资产剥离、清偿职工欠帐、以净资产支付职工解除劳动合同经济补偿金、债务保全等方面的具体规定。要按照国有资产管理的有关规定，搞好国有资产的评估和作价，防止国有资产流失。国有企业改制涉及价值评估、资产处置、土地管理政策、债权债务清理与债务安排、和有偿解除劳动合同的安排，涉及出资人责任和相关审批制度，具体操作过程中政策性很强。 （2）目前关于劳动关系问题的基本政策规定也比较全面，要合理确定有偿解除劳动关系的补偿标准，对政策已有明确规定的，要严格执行政策规定，对于政策规定不够明确的，要充分照顾到左邻右舍，避免相互攀比和差距过大等现象；还有可以用经济补偿金转股、股权转债权和债权转股权等方面的规定。 （3）改制为非国有的企业，要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。用资产支付职工的经济补偿金，要在充分尊重职工意愿的基础上决定其使用方式，不得强迫职工入股。理顺劳动关系要根据职工的承受能力进行。国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制。 （4）向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。 * * * 第三十页，共四十六页。 各级国资部门的责任： 地方各级人民政府及其国有资产监督管理机构、国有及国有控股企业，要高度重视国有企业改制工作，全面理解和正确贯彻党中央、国务院有关精神，切实负起责任，加强组织领导。要从实际出发，把握好改制工作的力度和节奏。在国有企业改制的每一个环节都要做到依法运作，规范透明，落实责任。上级国有资产监督管理机构要加强对下级国有资产监督管理机构的指导和监督，及时总结经验，发现和纠正国有企业改制工作中存在的问题，促