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股权分置改革需解决大股东占款问题 赵福艳 上传时间:2008-6-29 一、上市公司大股东及关联方占款的现状 上市公司大股东及关联方占用上市公司资金是我国证券市场特有的普遍现象 , 也是我 国证券市场长期以来存在的一个突出问题。自去年管理层提出“重点解决上市公司的资金占 用和违规担保问题”以来, 上市公司大股东清欠速度明显加快, 大股东资金占款总额也呈逐 渐下降趋势。据统计, 2005 年11 月以来, 已有15 家公司的占款问题有实质性进展。其中氯 碱化工、天大天财、浙大海纳收到共计1.86 亿元的现金还款, 金城股份、金花股份、南方摩 托、风华高科等提出以资抵债的方式还款, 北大荒拟采用定向回购方式, 凤凰股份拟以股抵 债, 中国武夷、吉林炭素、特发信息、长江投资的大股东给出还款计划或“时间表”, 上海 科技、鲁北化工也表示将尽快还款。如果这些公司大股东还款全部到位, 将解决高达 69 亿 元的占款。数据显示, 截至2006 年1 月底, 上市公司被大股东占用资金的总额已从2002 年 的最高峰967 亿元, 下降至365 亿元, 占款数额下降一半以上。存在大股东占用资金现象的 上市公司从676 家下降至234 家, 下降幅度明显。虽然取得很大改善, 但大股东占款从原来 的非经营性占用资金为主转为经营性占用资金, 呈现越来越隐秘的特点, 这不仅侵害了中小 股东的合法权益, 而且严重侵蚀着公司的资产质量, 给上市公司的经营带来巨大风险, 不得 不引起投资者的注意。 二、大股东占款动机、原因 1、大股东占款的动机分析。 ①大股东自身出现经营困难, 急需资金渡过难关。在原来的发行制度下, 上市公司大都 是在国有企业的基础上改制形成的, 上市公司的母公司( 大股东) 为了支持企业上市, 将有 盈利能力的优质资产剥离后注入到上市公司, 而将大量不良资产甚至可以说是包袱留给了 集团公司。结果是股份公司上市了, 大股东基本丧失了独立生存和持续发展的能力。在出现 经营困难的时候, 银行为保证资金安全, 将集团到期贷款回收后转贷到股份公司, 再由股份 公司开具承兑汇票供集团使用, 形成长期资金占用。 ②大股东的多元化投资需求。一些公司上市以后, 为配合产业结构调整, 在金融、生物 工程、房地产、文化等领域先后进行配套投资, 过多占用上市公司的资金。再者, 大股东下 属公司经营困难,在与股份公司的关联交易的过程中占用股份公司资金。 ③集团利润最大化驱动。集团公司为了规避风险, 可能投资于多个领域。在向银行贷款 困难时, 首当其冲的是考虑集团内部拆借, 加之上市公司股权结构的不合理、法人治理结构 的不健全, 上市公司的第一大股东利用其绝对的控股地位, 几乎完全支配了公司的董事会和 监事会, 使公司董事会和监事会形同虚设。特别是母公司和上市公司两个公司高级管理人员 交叉任职的管理组织体系不在少数。因此集团利益驱动和管理者自身利益驱动使上市公司成 为大股东的“圈钱”工具就成为必然。 2、大股东占款的主要原因是股权结构不合理。 理论界认为, 能对公司治理效率产生良好影响的股权结构一般应满足股权集散度是: 股 1 权适度的集中或分散, 使风险成本与治理成本之和为最小。但我国的上市公司中股权结构主 要表现在以下几个方面: ①股权过于集中, 国有股占绝对优势。在有国有股的上市公司中, 大部分国有股权占控 股或相对控股的地位, 致使股权的治理效率较低, 既无法约束大股东侵占上市公司利益的行 为, 也使上市公司管理层缺乏保护公司利益的动力。当初管理层设计上市公司股权结构是一 方面要制度创新, 通过改制上市建立现代企业制度, 另一方面为国有企业减轻资金压力, 与 此同时还要确保对国有企业上市后的控制。但随着市场经济的发展, 股权过于集中的弊端愈 发突出, 主要表现在控股公司在上市公司的决策中一言九鼎, 决策的利