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有限合伙企业 合伙企业法 有限合伙企业的法律适用 2、法律适用 《合伙企业法》 （1）对有限合伙企业有特殊规定的，适用有关《合伙企业法》中对有限合伙企业的特殊规定。 （2）无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。 有限合伙企业 合伙企业法 有限合伙企业的特殊规定 3、特殊规定 （1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；法律另有规定的除外。 （2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人时，应当解散；仅剩普通合伙人时，应当转为普通合伙企业。 （3）有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样。 有限合伙企业 合伙企业法 有限合伙企业的特殊规定 3、特殊规定 （4）有限合伙人可以货币、实物、知识产权或土地使用权或其他财产权利出资。有限合伙人不得以劳务出资。 （5）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与之进行交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 （6）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有规定的除外。 有限合伙企业 合伙企业法 有限合伙企业的特殊规定 3、特殊规定 （7）除合伙协议另有规定外，有限合伙人可以同本企业进行交易，可以经营与本企业相竞争的业务 （8）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但合伙协议另有约定的除外。 （9）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，担应当提前30日通知其他合伙人。其他合伙人有优先购买权。 有限合伙企业 合伙企业法 有限合伙企业的特殊规定 3、特殊规定 （10）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任 （11）有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 （12）有限合伙人退伙后基于其退伙前的原因发生的债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。 有限合伙企业 合伙企业法 有限合伙企业的特殊规定 3、特殊规定 （13）除合伙协议另有规定外，普通合伙人与有限合伙人之间互转，应经全体合伙人一致同意。 （14）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任。 （15）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任。 有限合伙企业 合伙企业法 有限合伙企业的特殊规定 例6： （ ）可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。 A、有限合伙人B、普通合伙人 C、国有企业的法人 D、自然人 答案：A 章 节 案 例 3 案例 合伙企业法 例7：甲、乙、丙、丁欲设立一家有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，哪些符合法律的规定？（ ） A、甲仅以出资额为限对合伙企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人 B、丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为5万元 C、经全体合伙人同意，普通合伙人可以全部转为有限合伙人 D、合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配 答案：BD 案例 合伙企业法 例8：甲为一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的?（ ） A、若甲死亡，其继承人可以取得甲在合伙企业中的资格 B、若甲被法院认定为无民事行为能力人，则其他合伙人可以因此要求其退伙 C、如果合伙协议没有限制，甲可以不经过其他合伙人的同意而将其在合伙企 业中的财产份额出质 D、若甲转变为普通合伙人，其必须为其作为有限合伙人期间企业发生的债务 承担无限连带责任 答案：ACD 案 例 例9：2008年1月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定:甲以现金人民币5 万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资;各合伙 人按相同比例分配盈利，分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于2008年6月向银 行贷款人民币5万元，期限为1年。2008年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈 利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。2008年9月，丁入伙。丁入伙 后，因经营环境变化，企业严重亏损。2009年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并 将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。 2009年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向 甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。 案 例 银行向丁要求偿还全部贷 款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款， 乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表 示