投融资项目spv公司“三会”运作管理办法.docxVIP

瞄资项目SPV公司“三会运作算办法 1目的和范围 1为规范中国XX集团有限公司（以下简称“集团公司） 投融资项目SPV公司的股东会、董事会、监事会（以下简称 “三会”）运作程序，提高管理效率，确保三会运作依法合 规，根据《公司法》、中冶集团《投资管理制度》、《股权投 资管理办法》、《投融资类经营项目管理办法》、《政府与社会 资本合作项目管理实施细则》，以及集团公司《股权投资管 理办法》、《投融资类经营项目管理办法》、《投融资项目全生 命周期管理程序》等相关文件，制定本办法。 2本办法属于公司管理体系三层次文件中的第二级，其上 级管理文件为公司《投融资项目全生命周期管理程序》。此 文件不需要二级单位编制实施细则。 1.3本办法适用于集团公司参与实施的所有投融资项目，用 于指导和规范SPV公司的“三会”运作管理。 2相关职责 2.1投融资项目事业部（以下简称“事业部） 2.1.1负责SPV公司的公司章程、股东协议的拟定及谈判、 评审、签订等工作。 1.2负责提出SPV公司董事、监事及高级管理人员委派、 变更方案，并对委派人员进行日常管理、考核。 1. 3负责初审SPV公司“三会”会议相关文件，并提交主 管领导审核。 2.1.4负责对SPV公司的“三会”运作进行指导、监督、考 核。 1.5负责SPV公司“三会”运作相关资料的存档备案管理。 2.2发展规划部 负责SPV公司的公司章程、股东协议及需上报中冶股份 公司审批的事项、委派管理人员方案提交集团公司党委会、 董事会审议，其他股东会审议事项报请集团公司法定代表人 审批。 2.3人力资源部 负责对SPV公司委派董事、监事及高级管理人员资格进行 审核。 2.4受托实施单位 2.4. 1负责按照事业部要求向SPV公司委派各部门负责人及 以下人员。 2.4.2负责对SPV公司提出的“三会”议案进行初步审核并 向事业部提交内部评审记录和决策文件。 5其他相关部门（法律事务部、财务管理部、资金管理部） 负责参与SPV公司的公司章程及其修正案、股东协议及其补 充协议等相关文件的评审。 3 “三会”运作程序与相关要求 1 SPV公司注册前 1. 1事业部组织集团公司各部门对SPV公司章程和股东协 议进行评审；发展规划部将SPV公司管理人员方案及通过评 审的SPV公司章程和股东协议提交集团公司党委会、董事会 审议；事业部根据会议纪要出具SPV公司管理人员委派函。 1.2事业部协助SPV公司召开第一次股东会会议，审议通 过公司章程，选举非由职工代表担任的董事、监事；集团公 司法定代表人不出席首次会议时，事业部办理股东代表授权 委托手续； 1.3事业部协助SPV公司召开职工大会，民主选举产生由 职工代表担任的董事、监事。 1.4事业部协助SPV公司召开一届一次董事会会议，选举 董事长；决定聘任公司总经理、副总经理、财务总监等高级 管理人员； 3. 1.5事业部协助SPV公司召开一届一次监事会会议，选举 监事会主席。 3. 1.6事业部负责SPV公司公司章程、股东协议、会议决议 等资料签署、收集保存工作。 3. 2 SPV公司注册成立后建章立制阶段 3.2. 1 SPV公司注册成立后两个月内，事业部协助SPV公司 召开一届二次董事会会议，制定SPV公司经营方针、投资计 划，年度经营计划、投融资方案，年度财务预算方案，内部 组织机构设置方案，基本管理制度等。 3.2.2同时召开第二次股东会会议，决定公司经营方针、投 资计划，审议批准年度财务预算方案、董事和监事报酬等事 项。 3.3项目建设期、运营期阶段 事业部协助SPV公司根据股东协议和公司章程规定，结 合实际需要，定期或不定期召开“三会会议。 4相关工作要求 SPV公司按要求提前十五日将拟召开的股东会会议通 知、议程、议题、议案等资料报送事业部，股东代表按照集 团公司授权参会、表决。 SPV公司按要求提前十五日将拟召开的董事会、监事 会会议通知、议程、议题、议案等资料报送事业部，相关董 事、监事按照集团公司要求参会、表决。 3.4.3事业部负责督促SPV公司于一个月内将“三会议案、 决议、记录、工商变更等资料原件报送事业部备案。 3.4.4事业部负责对SPV公司“三会”运作过程中各类资料 的收集、归类、建档工作，建档资料包括不限于SPV公司章 程、股东协议、工商档案资料、各类审批文件、备忘录以及 “三会”运作过程中的议案、决议、记录等资料，同时将原 件电子版备案存档。 4建立监督、检查与考核机制 1事业部负责对各SPV公司“三会召开与会议通知、议 案、决议、记录等资料存档、报备的及时性、完备性及“三 会”议事决策的合规性等进行监督、检查和考核，考核结果 与事业部对SPV公司委派人员综合业绩考核奖励挂钩。 4.2发展规划部负责指导事业部加强对SPV公司“三