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公司治理資料庫說明 1、何謂公司治理? TEJ公司治理架構 2、基本用詞及定義 3、範例 台灣經濟新報 報告人：劉惠雯 8768-1088#113 何謂公司治理 一種程序及制度 保障資金提供者權益 股東 債權人 其他利害關係人 (員工、消費者、 社會大眾) 公司治理DB 說明 2 OECD公司治理六大架構 公司治理DB 說明 3 TEJ CG DB架構 I 持股及控制權偏離 II 公平對待股東 III 財報透明度 IV 組織及人事穩定度 V 社會責任* 公司治理DB 說明 4 TEJ CG DB涵蓋範圍 公 司 治 理 資 料 庫 公司治理DB 說明 5 資料庫屬性 資料庫範圍 資料起迄 資料來源 技術指導 國內上市櫃及公開發行公司 自1996年1月起 有關持股控制及盈餘分配偏離之理論及技術，係由政大許崇源教授及林宛瑩副教授提供 TSE 、OTC 、各類申報及公告資訊 資料頻率 月資料，但部分資料(如員工分紅、關係人交易比重)出具之頻率並非每月更新或公告，故以季資料或年資料代替 有關親屬及大股東資料則依年報及公開說明書，每年至少校正一次 公司治理DB 說明 6 資料庫限制 1 2 部分公司董監事及大股東持股之資訊揭露不足，可能導致直接持股率及盈餘分配率之低估 將公開發行但未上市(櫃)公司對於集團公司之持股全部視為直接持股，可能導致直接持股率高估 3 股份控制權之計算採LaPorta作法，以控制鏈最末端持股率計入間接持股率，未採用Claessens作法 4 有關社會責任部分(環保、公共安全等)之資料尚未建置 公司治理DB 說明 7 基本用詞及定義(一) 集團定義 主要股東多為同一家族成員(主要股東係指前10大股東 或持股超過5%以上之股東) 董監事之組成三分之一以上相同 主要經營階層相同，董事長或總經理相同 具有控制或從屬關係，具有實質控制力(公司法369之1) 具有相互投資關係(公司法369之1) 最終控制者 對公司經營管理及資源分配之決策具有最大影響力者 (通常為公司大股東，董事長，總經理或其家族成員及經營團隊) 主要控制型態 家族控股型態 :台塑集團--王永慶家族 共治型態 :華南金控集團--林明城家族與官股 專業經理人控制型態 :電子業較常見— 台積電—張忠謀, 華碩—施崇堂, 徐世昌, 童子賢 公司治理DB 說明 8 基本用詞及定義(二) 集團經理人 現任集團內其他公司之經理人 曾任該集團公司之內部經理人 未擔任經理人，但頻以個人身份出任集團公司之董監事 經理人之親屬 控制別 A 家族(最終控制者) B 經理人 C 集團經理人 L 友好集團 X 外部人 友好集團 集團間之最終控制者具血源關係 集團間之最終控制者具姻親關係 原屬同一集團，但後來分割獨立 合夥共治 其他 PS.友好關係可能生變 公司治理DB 說明 9 基本用詞及定義(三) 股份控制權 現金流量請求權 直接盈餘分配權＋間接盈餘分配權 間接盈餘分配權=Σ各控制鏈之間持股率乘積 盈餘分配權 投票權 直接持股率＋間持股率 採LaPorta作法，以控制鏈最末端持股率為其間接持股率 席次控制權 最終控制者控制之董監事席次/全部董監事席次 公司治理DB 說明 10 基本用詞及定義(四) 偏離程度 股份控制權、盈餘分配權、及席次控制權三者之間之差異及偏離程度 席次控制權 VS 盈餘分配權 股份盈餘偏離差 = 股份控制權 － 盈餘分配權 盈餘股份偏離比 = 盈餘分配權 / 股份控制權 股份盈餘偏離倍數 = 股份控制權 / 盈餘分配權 股份控制權 VS 盈餘分配權 席次控制權 VS 股份控制權 公司治理DB 說明 11 基本用詞及定義(五) 席次控制權、股份控制權與盈餘分配權計入之規則 最終控制者 集團家族 經理人 外部人 家族 個人 未上市櫃 公司 財團法人 (基金會) 上市櫃 公司 經理人 友好 集團 其他 外部人 董監席次 控制權 ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ X 股份控制權 ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ X X 盈餘分配權 ◎ ◎ X ◎ X X X 公司治理DB 說明 12 ~THE END~ 直接持股與間接持股-1 2006/2 資料 公司治理DB 說明 14 直接持股與間接持股-2 直接持股 0.00% 辜家對開發金之持股控制權 間接持股 =2.85%+2.93%+7.70%+0.01%= 13.49%(La Porta) 控制持股 =0.00%+13.49% =13.49 % (La Porta) 公司治理DB 說明 15 盈餘分配權 直接盈餘 0.00% 間接盈餘 辜家中壽開發金 9.36%×2.9