项目公司组建方案终.pdfVIP

项 目 公 司 组 建 方 案 一、项目公司的设立安排 1. 股东方：政府指定出资人、社会资本出资方。 2. 注册资金： 30000 万元。 3. 出资比例：政府指定出资人出资占注册资本金的 15%，社会资本方出资 占注册资本金的 85%。 4. 出资方式：货币资金。 5. 退出机制：项目合作期结束，政府按约定付清所有可行性缺口补助费用， 在解除和清偿完毕所有债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目 的建设、运营和维护引起的环境污染及其他性质的请求权后，社会资本方将项 目公司所占股权转让给接收人。 二、组织框架机构 项目公司设立股东会、董事会、监事会及经营管理机构（行政部、计划财 务部、安全监察部、运营管理部、建设维护部） 。 1、股东会 项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力 机构。 股东会行使下列职权： (1) 决定项目公司的经营方针和投资计划； (2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (3) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (4) 审议批准项目公司的年度财务预算方案，决算方案； (5) 审议批准项目公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (7) 对发行项目公司债券作出决议； (8) 对股东转让股权作出决议； (9) 对项目公司合并、 分立、变更公司组织形式、 解散和清算等事项作出 决议； (10) 经营期限的缩短或延长； (11) 制定和修改项目公司章程； (12) 决定项目公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜； (13) 其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。 股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。 上述第 (6) ～(12) 项，需经过代表 100%表决权的股东同意方生效；其他事 项，需经过代表三分之二以上表决权的股东同意即生效。 2、董事会 项目公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。 董事会由 [5] 名董事组成，设董事长 [1] 名。 [2] 名董事由甲方提名， [3] 名 由乙方提名，董事长由乙方提名，并报经董事会选举产生。 董事每届任期三 [3] 年，可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。 如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而 空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。 任何一方均可经提前十 [10] 日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。 不论委派还是撤换董事， 该方均应书面通知另一方， 并向登记管理机构备案。 董事会对股东会负责，依法行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2 ）执行股东会的决议； （3 ）决定公司的董事长； （4 ）拟定公司的经营方针和投资计划； （5 ）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （6 ）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （7 ）制订增加或者减少注册资本方案； （8 ）拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （9 ）聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经 理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬； （10）决定公司内部管理机构的设置； （11）决定公司的基本管理制度； （12）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度； （13）审议批准与公司股东发生的关联交易； （14）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （15）决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项； （16）决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式； （17）公司的资金的使用、管理规则； （18）其他股东会授