成人自考00043《经济法概论》考点.pdf

第一章 公司法 考点一：公司 1、概念：公司是具有独立地位的法人财产，享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。 2、特征：（1）依法设立 （2）具有独立的法人财产，享有法人财产所有权 （3）以其全部财产对其债务承担 责任 （4）公司是企业法人 考点二：公司法 1、概念：公司法是调整公司的组织和行为及其他对内、外法律关系的法律规范的总称。 2、特征：（1）公司法是组织法和行为法的结合。（2）公司法是兼备公法属性的私法。(3)公司法是兼具程 序法律内容的实体法。 考点三：公司的设立与成立 1、设立 （1）概念：公司依法取得法人资格的全部活动的总称。 （2）设立行为：订立发起人协议，订立公司章程。选举董事、监事，申请设立登记，募集股份，投资，认 股，缴纳股款，召开公司创立大会，申请设立登记。 （3）设立程序：确立公司股东或发起人，订立公司章程，股东或发起人认缴或履行投资，建立公司机关， 办理设立登记。 2、成立：公司的成立是指公司设立后产生的法律效果。公司的成立日期是营业执照签发日期。公司成立在 历史上经历了自由主义、特许主义、核准主义和准则主义。 考点四：公司的名称和住所 1、名称：公司性质或特点并与其他公司相区别的标志。 2、住所：是主要办事机构所在地 考点五：公司章程 1、定义：是规定公司组织和行为的基本规则的重要文件，是由公司股东或发起人依法制定的。 2、作用：（1）是公司设立的行为要件（2）是指导公司行为的基本规范 （3）是公司向其成员表明信用或向 外表明商誉的证明（4）是政府对公司进行管理的重要依据 3、公司章程法定性的表现 （简答题）：（1）内容的法定性（2）形式的法定性（3）修改程序的法定性（4） 效力的法定性 4、公司章程自治性的表现：（1）是一种行为规范，是公司依法制定的而不是国家制定的。（2）是由公司予 以执行的而非依靠国家强制力予以实施。（3）只及于公司及相关当事人而不具有社会的普遍约束力。 2 / 36 考点六：公司的合并与分立 （一）公司的合并 1、合并的形式：新设合并和吸收合并 （1）新设合并：两个或两个以上的公司合并成一个新公司，参加合并的公司消灭。（案例题） （2）吸收合并：两个或两个以上的公司合并，其中一个公司继续存在，其他公司均消灭。 2、合并的程序：（1）合并各方协商一致，订立合并协议（2）股东会决议（2/3 表决通过）（3）通知（自做 出合并决议之日起10 日内通知债权人，于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿或提供相应的担保。 3、合并的法律效果：（案例题）公司合并后，原公司的股东可以继续成为合并后的公司股东；原公司的债 权债务由合并后的公司概括承受。 （二）公司的分立 1、形式：（案例题） 派生分立 指公司将一部分财产分离出去，设立一个或多个新公司。 新设分立 指公司将其财产全部分割，分别设立两个或两个以上的新公司 2、分立的程序：分立时编制资产负债表和财产清单，公司应自股东会作出分立决议之日起10 日内通知债 权人，并于30 日内在报纸上公告。（案例题） 3、分立的法律效果 公司分立前的债务有分立后的公司承担连带责任。但是公司成立前与债权人就债权清偿达成协议另有规定 的除外。（案例题） 考点七：公司的资本、资产 1、定义 公司资本 记载于公司章程的由股东出资构成的公司财产 公司资产 公司可以支配的全部财产（包括有形资产和无形资产） 2、公司资本制度类型：法定资本制、授权资本制、折中资本制和认缴资本制。 法定资本制 在公司设立时，由股东全部认缴、实收的资本制度。 公司设立时记载于公司章程的资本总额，不必全部发行，未认购部分由董事会在公司 授权资本制 成立后一次或分次发行或募集的公司资本制度。 在法定资本制和授权资本制的基础上，以一种资本制为基础兼采另一种资本制的优点 折中资本制 的公司资本制度。 认缴资本制 我国现行公司的资本制度。 3、公司资本三原则：资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。