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历年国家司法考试真题及答案详解商法单选 (1) 历年国家司法考试真题及答案《商法单选》汇总 (2013 年) 25.新余有限公司共有股东 4 人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特 别规定的情形下，刘某可以行使下列哪一职权 ?( ) A. 决定公司的投资计划 B.否决其他股东对外转让股权行为的效力 C.决定聘任公司经理 D.决定公司的利润分配方案 【答案】C 【解析】本题考核执行董事的职权。 选项 A 错误。根据《公司法》第 38 条第 1 款第 (一 )项的规定，决定公司的经 营方针和投资计划属于股东会职权，而非执行董事的职权。 选项 B 错误。根据《公司法》第 72 条第 2 款的规定，股东向股东以外的人转 让股权， 应当经其他股东过半数同意。 据此可知， 执行董事对此没有一票否决权。 选项 C 正确。 《公司法》第 47 条第 (九 )项规定，董事会 (执行董事 )负责决定聘 任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人及其报酬事项。 选项 D 错误。 《公司法》第 47 条第 (五)项规定，董事会 (执行董事 )负责制订公 司的利润分配方案。 该法第 38 条第 1 款第 (六 )项规定， 股东会负责审议批准公司 的利润分配方案。据此可知，对于公司的利润分配方案，执行董事有制订权，但 是没有最终决定权。 26.泰昌有限公司共有 6 个股东，公司成立两年后，决定增加注册资本 500 万 元。下列哪一表述是正确的 ?( ) A. 股东会关于新增注册资本的决议，须经三分之二以上股东同意 B.股东认缴的新增出资额可分期缴纳 C.股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资 D.一股东未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长须承担连带责任 【答案】B 【解析】本题考核增资。 选项 A 错误。《公司法》第 44 条第 2 款规定，股东会会议作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。据此可知，有限责任公司增 资决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而不是经三分之二以上股东同 意。 选项 B 正确。《公司法》第 179 条第 1 款规定，有限责任公司增加注册资本时， 股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执 行。该法第 26 条第 1 款规定，设立有限责任公司的出资实行认缴制，股东可以 分期缴纳出资。 选项 C 错误。 《公司法》第 35 条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利 ;公 司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约 定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。据此可 知，有限责任公司增资时， 除另有约定外， 股东应按照实缴出资比例来认购新股。 选项 D 错误。 《公司法解释(三 )》第 13 条第 4 款规定，股东在公司增资时未 履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请 求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管 理人员承担相应责任的， 人民法院应予支持 ;董事、 高级管理人员承担责任后， 可 以向被告股东追偿。据此可知，公司董事长有过错的，才承担相应的责任。 27.关于股东或合伙人知情权的表述，下列哪一选项是正确的 ?( ) A. 有限公司股东有权查阅并复制公司会计账簿 B.股份公司股东有权查阅并复制董事会会议记录 C.有限公司股东可以知情权受到侵害为由提起解散公司之诉 D.普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料 【答