企业上市证券发行与承销.pptxVIP

投资银行理论与实务;第二节 证券发行与承销 一、证券市场主体 二、发行方式与承销方式 三、投资银行职责 四、债券发行与承销;一、证券市场主体;一、证券市场主体;一、证券市场主体;二、发行方式与承销方式;1、证券发行方式 （1）公开发行和私募发行 公开发行也称公募发行，是指面向市场上累计超过二百人不特定的投资公众发售证券的方式。在证券公开募集发行情况下，社会所有合法的投资者均可以认购证券。 私募发行也称私下发行，是指面向少数特定的投资者发行证券的方式; 1、证券发行方式 （2）溢价发行、平价发行和折价发行 溢价发行是指按高于票面金额的价格发行证券。 平价发行也称为面额发行，即以票面金额作为发行价格发行证券。 折价发行是指按票面金额打一定折扣后的价格发行证券。 ;2、证券承销方式 （1）不同承销方式的比较与选择 包销（全额包销） 代销 余额包销;包销 当采取包销方式时，发行人与承销商之间即确定了买卖关系，而并非委托代理关系。承销商（或承销团的主承销商或牵头承销商）购买了拟发行的全部证券，并作出了按承销协议规定的时间将价款一次付给发行人的承诺。这样，承销商必须承担发行的全部风险，发行人通常要对承销商支付高于采用其他承销方式所付出的承销费，或者给予承销商较大的承销折扣 。;;;;代销 采用代销方式，发行人与承销商之间则表现为纯粹的委托代理关系。承销商只接受发行人的委托，作为证券销售代理人，按照规定的发行条件代为向投资者出售证券，并不承担发行风险，因此所获得的承销佣金较低。 ;余额包销 余额包销方式，反映了发行人与承销商之间既有委托代理又有买卖的关系，或者说，是先有委托代理发行，而后有对未售出证券买卖的关系。这种承销方式可以保证发行人按发行计划如数筹措资金，但所筹资金须在承销期届满才能获得，而证券发行风险由发行人和承销商共同承担，相应地，承销商获得的承销费也比代销的佣金高。 ;承销费用的收取标准是，包销商收取的包销佣金为包销股票金额的1.5%-3%;代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%-1.5%。 ;（2）辛迪加承销 单个投资银行往往无力承担或者不愿意独自承担全部发行风险，而是联合其他承销机构组成承销辛迪加（underwriting syndicate），由承销团的成员共同包销证券，并以各自承销的部分为限分摊相应的风险。 ;（2）辛迪加承销 注：我国《证券法》明确规定：“向不特定对象发行的证券票面价值超过人民币5000万的，应当有承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成”;农行承销商名单 A股承销商： 中金公司、中信证券、银河证券、国泰君安。 H股承销商： 中金公司、高盛、摩根士丹利、德意志银行、JP摩根、麦格理。;承销流程：;三、投资银行的职责;;;;3、尽职调查 尽职调查（due diligence）指承销商在股票承销前，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查，是投资银行在股票发行准备阶段中的一项最重要工作。 ;尽职调查;尽职调查;4、对企业进行上市辅导 指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。企业发行股票前要接受其股票发行主承销商辅导期一年， 上市辅导的目的是要保证公开发行股票的企业按照《公司法》与《证券法》等法律、法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高企业上市的质量。 ;（1）组织由企业的董事、监事、高级管理人员（包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、其他高级管理人员）、持有5％以上（含5％）股份的股东（或其法定代表人）参加的，有关发行上市法律法规、上市公司规范运作和其他证券基础知识的学习、培训和考试，督促其增强法制观念和诚信意识。 （2）督促企业按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构、规范运作，包括制定符合上市要求的公司章程，规范公司组织结构，完善内部决策和控制制度以及激励约束机制，健全公司财务会计制度等等。 （3）核查企业在股份公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产的法律权属问题。;（4）督促企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。 （5）督促企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善处理同业竞争和关联交易问题，建立规范的关联交易决策制度。 （6）督促企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。 （7）对企业是否达到发行上市条件进行综合评估，诊断并解决问题。 （8）协助企业开展首次公开发行股票的准备工作