高级财务管理-陆正飞-讨论题参考答案与案例分析指引.pdfVIP

第 1 章讨论题： 1、保护小股东利益与保护控股股东利益是否可以协调？ 讨论这个问题时， 建议引导学生从静态和动态两个角度进行分析和讨论。 静态来看， 控 股股东为了获取私有利益， 就会做出一些损害小股东利益的行为 （如通过非公允的关联交易， 掠夺上市公司的利益） 。但是，动态来看，大股东为了实现自身的长期利益，必须考虑到小 股东的利益诉求，否则，小股东通过“用脚投票” ，使得公司股价下跌，虽然小股东首先受 损，但最终也会损害大股东的利益——股价下跌，意味着公司未来再融资成本的上升） 。因 此，大股东也就有动机协调好与小股东之间的关系。例如，公司治理较好的公司， 信息披露 （包括法定披露和自愿披露） 做得好， 有助于降低公司与小股东之间的信息不对称程度， 进 而有助于降低股权融资成本。 当然， 大小股东之间的利益协调， 也有赖于公司外部治理机制 （法律法规等）的完善。 2、如何根据具体情况选用不同的资本成本估算模型？ 不同的资本成本估算模型， 其理论基础有所不同， 对参数的要求也不一样。 选用资本成 本估算模型时，一般来讲需要考虑以下一些因素： （1）资本市场特征。例如，在我国上市公 司股权分置改革之前， 由于非流通股不能流通， 导致流通股股价中包含了一部份流动性溢价， 因此，在这种市场环境下， 使用 CAPM模型以外的估算模型 （如股利模型、 剩余收益模型等） ， 估算出来的资本成本都会偏低。 一旦完成了股权分置改革， 公司的融资成本就不会农民低了。 （2 ）公司未来的成长性。公司未来成长性越强，使用静态模型和动态模型的估算结果差异 就越大。 （3 ）参数取得的可能性。例如，当一家公司未来盈利增长预测非常不确定时，使用 股利增长模型就会面临困难和挑战。 案例： 1、国美电器大股东与董事会权力之争 一、教学目的和用途 本案例主要涵盖公司治理、 法律和财务管理三个领域。 从公司治理的角度而言， 涉及股 东大会与董事会权责划分、 董事会治理效率； 从法律的角度而言， 涉及公司注册地的选择和 法律适用、 法律制度和投资者利益保护； 从财务管理的角度而言， 涉及财务管理目标和股东 财富最大化、高管激励与股东财富创造。 二、案例分析方法 对于本案例的分析， 可沿着国美电器大股东与董事会权力斗争的发展主线， 从最初的大 股东控制董事会到大股东失去对董事会的控制， 而后又重新获得公司的控制权。 在案例分析 中，需要把握以下几个关键点： （一）大股东控制董事会阶段 1. 公司法律适用问题。公司在百慕大注册，因此适用百慕大的相关法律。根据百慕大 公司法的规定， 其奉行的是董事会中心主义， 董事会拥有法律或公司章程规定赋予股东以外 的一切权力。这也正是大股东和董事会出现权力之争的根源。 2. 股东大会对于董事会的一般授权的意图是什么？这是大股东为了满足自身控制权的 需要，利用法律的相关规定，实现大股东利用较少的股权对公司的实现完全控制。 （二）黄光裕入狱和董事会重组 对于该案例的报道，媒体大多从这个阶段开始。在本阶段中，需要注意的关键点是： 1. 国美引入贝恩资本并签署相关的保护条款。为什么国美在众多投资者选择贝恩资 本？如何评价贝恩资本与国美电器签订的保护条款？这里需引导学生比较国内外战略投资 者入股公司的一般情况，分析贝恩资本与国美电器签订的条款是宽松还是苛刻。 2. 国美电器的股权激励方案与高管立场转变。股权激励是一种被广泛使用的高管激励 措施。教师应该引导学生运用股权激励的相关理论分析