企业并购投资概述.pptxVIP

第六章 企业并购投资;第一章 企业并购概述;一、兼并与收购概念;（一）公司兼并;收购——指一家公司在证券市场上，用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的本身或资产实际控制权的行为。 对于并未取得目标公司经营控制权的收购，则直接称之为“投资”。 ★收购股权 ★收购资产;合并（兼并）的特征;（二）公司收购;公司收购的特征;公司收购的方式;案例：中国石化要约收购下属四家子公司 ; 股份交割手续完成后，中国石化将持有齐鲁石化、石油大明、扬子石化、中原油气四家公司总股本的99.09%、90.57%、99.51%和97.61%的股权。四家公司的流通股股票将因公司股权分布不符合股票上市条件而被终止上市交易。 ;（三）兼并、收购的联系与区别;;;;;;二、公司并购基本类型;案例——横向兼并的规模效益;案例——纵向并购，节约交易成本;案例：飞利浦·莫里斯公司的并购;按并购意图划分 善意并购（友好并购） 收购方事先与目标公司的管理商议并经其同意，目标公司管理层一般会主动提供公司基本资料；规劝公司股东接受公开收购要约，出售股票。 优点：降低收购成本和风险；收购成功率高； 缺点：收购方可能牺牲其自身利益来获取目标公司的合作；商谈浪费大量时间； 敌意并购（恶意并购） 目标公司管理层对收购意图并不知道或持反对态度的情况下，对目标公司强行并购；收购方事先要严格必威体育官网网址，快速实施。 优点：并购行为迅速； 缺点：不能得到目标公司的合作，收购风险大；收购价格往往较高；;案例：微软并购雅虎;5月3日，微软曾将收购价格提高到每股33美元（总价格为475亿美元），但雅虎坚持每股37美元的价格，微软遂撤回了收购要约。 在是否继续收购雅虎的问题上，微软内部发生了分歧。消息人士透露，微软多个部门的高管都反对收购雅虎，认为这一交易将会分化微软应对其它挑战所需的资源和注意力。随着微软进入制定年度预算的财季，即2008财年第四季度(截至2008年6月30日)，这种情绪变得更加突出。 为抵挡住微软咄咄逼人的并购压力，雅虎与全球网络有哪些信誉好的足球投注网站霸主谷歌达成了合作协议。 6月13日，雅虎宣布，该公司已同谷歌签署一项非排他性有哪些信誉好的足球投注网站广告合作协议。雅虎将在其有哪些信誉好的足球投注网站系统中显示谷歌提供的广告。雅虎预计，该合作每年可为公司创造8亿美元的营收。;杨致远一直反对导致收购流产，在金融风暴到来之后，这造成了雅虎股价的萎靡不振。随后，杨致远又表示同意微软收购雅虎，而微软却并未再进行收购，杨致远需要为自己的决定付出代价。 2008年11月18日，雅虎在声明中宣布总裁杨致远职位已经被替换。且宣称该决定是杨致远本人和董事会的共同决定的。 ;第二节 企业重组并购的程序; 一、对非上市公司并购的程序（一）准备阶段  1、对产业的研究和判断 ;整体战略;案例：本田的同心多元化 ;水上战略：本田公司制造的摩托车和赛车在世界各类大赛上夺冠以后，又研制成功了用于赛艇、游艇和小型船只的船用发动机。 空中战略：研制超音速的小型喷气发动机。 ;2、聘请中介机构 中介机构包括： 投资银行 投资咨询公司 注册会计师事务所 律师事务所 ;3、尽职调查 收购方在根据发展战略和中介机构的意见初步确定目标公司后，可以组织由企业管理人员、财务顾问、律师、注册会计师等组成的审评队伍，对选定的目标公司作进一步细致的审查和评价，这个过程称为“尽职调查”。 尽职调查的目的：发现和分析可能影响收购成功和有关收购成本的所有问题，为评价目标公司的价值和分析兼并的可行性提供依据。 ;尽职调查的主要内容有： (1)目标公司的基本情况 (2)产业战略分析 内容主要包括：产业结构、产业增长、同行业竞争对手及有关情况、主要客户及供应商、劳动力及有关情况、政府管制制度、专利、商标及版权等。 (3)财务资料分析 财务会计资料包括对财务报表、会计政策、财务预算及执行结果、通货膨胀或紧缩对公司经营和财务状况的影响、财务比率等方面的分析。 ;(4)法律调查 ①对目标公司法律调查的主要内容是： 目标公司的主体资格、资质证书及相关购并交易的批准和授权； 目标公司章程是否对并购存在一些特别规定； 目标公司的各项财产权利是否完整无瑕疵，如土地使用权、房产权、商标权利、专利等； 目标公司的合同、债务文件的审查，是否存在限制性条款，特别是当目标公司控制权改变后合同是否依然有效，公司资产抵押、担保情况等； 目标公司正在进行的诉讼等。 ;②反垄断问题 任何存在的和被公开宣称的并由第三方和政府基于反垄断考虑而提出的行为，都将可能严重影响未来交易的可行性，收购公司应该考虑价格和政策问题，以评价收购导致的反垄断风险。 ③保险政策及环境因素;案例：反垄断法的限制 ; (5)目标公司的组织结构、人力资源和劳资关系 组织结构、人力资源