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资本市场与会计;;考核及答疑安排;;专题一 投资效益评估;投资效益概念 ;投资效益的分类 ;投资项目评估;;;;;;;;;;;专题二 收购兼并的理论与实务;;并购的动因理论 ;;;;;;;我国企业并购的其他动因;（三）政府的积极参与，推动了并购活动的发生。政府干预企业并购的动机和特征表现如下： 1．通过并购消除亏损的扶贫动机。最普遍的情况之一以行政手段强制性干预优势企业的并购行为，要求优势企业接管劣势企业，由此造成优势企业负担加重，甚至最终拖垮优势企业。另一种政府常见行为，是把并购视为亏损企业、破产企业退出的机制，采用无偿划拨的形式，把亏损企业所有的债权债务关系都转移至优势企业。 2．通过兼并转换经营机制。政府希望优势企业并购弱小、亏损企业，以此来转换经营机制，提高企业竞争力。 3．政绩工程。政府官员为了自身政绩，提出不切实际的企业并购整合计划，组建大型企业集团。这种出于政绩工程创造的大型企业集团是不具有竞争力的，很容易再次面临分拆的结局。;三、收购兼并的类型; 收购兼并的操作程序和流程（课后作业） ;收购兼并的战略实施 ;（三）现金流量评估法 评估创业企业的首要标准是未来的投资回报，即收购方可以从目标企业中获得的潜在的现金流量，也就是收购方从创业企业中得到的回报。用现金流量评估法来评估目标企业的价值，主要考虑以下几方面的因素：其一，经营性现金流量，即目标企业持续经营期间，现金或价值流出。包括企业管理者的在职消费、利息和薪金、股息等；其二，期末价值，即通过实施退出战略来回收本金和投资回报也将产生一定的现金流，包括通过出售回收的本金、通过出售股权获得资本增值；其三，税收收益，目标企业如果经历连续几年的亏损，那么收购方可以合理地运用这些以前的亏损来抵补未来的收益，以谋求税收的节约。;并购整合 （一）战略整合 战略整合包括战略决策组织的一体化及各自系统战略目标、手段、步骤的一体化。它是指收购方在综合分析目标企业纳入其发展战略内，使目标企业的各种资源服从收购方的总体战略及相关安排与调整，从而取得一种战略上的协同效应。同时???企业并购后又有诸多的不确定因素，因而战略整合也应根据并购后企业业务实力、经营环境的变化加以调整。 （二）组织整合 组织整合主要包括组织结构和管理制度的整合。组织结构和管理制度是企业的骨架和血脉，是企业得以安全顺畅运转的基础，因此，组织整合是关系到并购最终成败的关键。 1、组织结构的整合 组织结构整合的实质，是在结构的调整过程中寻求双方管理部门的协调和管理职能的再次匹配。由于并购后企业规模扩大，业务增多，组织管理更需科学化与合理化。组织结构的整合一般有两种模式，一种是集权管理模式，另一种是分权管理模式。前者是指并购方把目标企业的全部资源纳入收购后的公司，对收购后的公司进行统一的经营管理；后者是指并购后目标公司在经营管理上继续保持一定的独立性。 2、管理制度的整合 管理制度的整合是指收购方制定规范、完整的管理制度和规范代替原有的制度和规范，作为企业成员的行为准则和新秩序的保障。 ;（三）人力资源整合 并购的复杂性决定了它必然会给并购双方的经理人员及其员工，尤其是给目标企业员工的工作和生活带来较大的压力。这种压力主要包括工作安全感的丧失、人事与工作习惯的变动以及文化上的不协调等。 （四）业务整合 1、经营业务整合 并购的实践表明，并购后进行经营业务整合是十分普遍而且必要的，如某产品生产线不符合并购后的整体发展需要，或并购方企业的设备和生产线重复，需要归并等都涉及到经营业务整合问题。在我国，由于亏损企业被并购的较多，企业往往亏损严重，所以一般要从产品进行整合，砍掉不盈利的产品线或品种，增加盈利产品线或品种的投入，调整企业产品结构，提高企业的盈利能力。 2、生产与技术整合 生产整合是指完全相同或相似的产品在生产上的整合，如果并购双方在技术、生产设备、工艺流程及员工技术素质等方面具有相似性，则生产整合。对于以密集型发展战略为主追求规模经济效益的企业来说，并购的生产整合问题十分必要。例如，伊莱克斯公司兼并了扎鲁斯公司以后，就采取了“单一产品，单一工厂”政策，即每个工厂要为整个欧洲市场提供单一产品，每个产品分部不仅全权负责产品的生产，还要负责产品的开发和内部销售。伊莱克斯在业务层面采取了充分使用现有生产能力、削减采购成本、重振销售等直接措施。 ;（五）资产整合 通过并购，对企业资产进行重新组合，增强企业核心竞争力，并剥离非核心业务，处理低效率的资产或子公司，提高资产效率。对于经营业绩和财务状况欠佳的公司，并购后首先应处置不必要的资产，迅速停止获利能力低的生产线，从各种可能方面采取措施降低成本。资产整合可以选择出售、购买、置换、托管、回购、承包经营等多种形式进行。但不管采取何种