合伙企业法PPT课件.ppt

第三章 合伙企业法 一、合伙的概念和分类 二、合伙企业的法律特征 三、《合伙企业法》概况 合伙的概念 合伙是指自然人、法人和其它组织基于合伙协议依法在中国境内设立的，共同出资、合伙经营、共享收益、共享风险，并对合伙企业债务承担相应责任的营利性组织。 合伙的种类 合伙可分为普通合伙和特殊合伙。 普通合伙 普通合伙是指全体合伙人共同出资、合伙经营、共享利润和共负亏损，对合伙债务承担无限连带责任的合伙。 特殊合伙 隐名合伙是指当事人约定一方对他方经营的事业出资，分享营业收益，分担损失，但不参与经营活动的合伙。 有限合伙是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙，其中普通合伙人执行合伙企业事务，对外代表企业;有限合伙人不执行合伙企业事务，对外不代表企业， 特殊合伙主要包括隐名合伙和有限合伙。 隐名合伙（大陆法系）和有限合伙（英美法系）区别： 1、有限合伙具有公开性，而隐名合伙具有隐蔽性。有限合伙须经登记才能成立，而隐名合伙不须登记 2、两者的稳定性、持久性不同。与隐名合伙相比，有限合伙具有更大的稳定性、持久性。隐名合伙人在出资后丧失了出资的财产权，因此无权转让其出资，而有限合伙人出资后并不丧失对出资的财产权 3、对出资要求不同。隐名合伙中出名营业人可以出资也可以不出资，而有限合伙中的普通合伙人必须出资。 二、合伙企业的法律特征 1、合伙企业是不具备法人资格的营利性经济组织。 2、全体合伙人订立书面合伙协议。 3、合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。 4、合伙人对合伙企业的债务承担具有特殊性。 一、合伙企业的设立 二、合伙企业的财产 三、合伙企业的事务执行 四、合伙企业与第三人的关系 五、合伙企业的入伙、退伙 六、特殊的普通合伙企业 （一）合伙企业的设立条件 1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具备完全民事行为能力。 2、有书面合伙协议 3、有各合伙人认缴或者实际缴付的出资 4、有合伙企业的名称和生产经营场所 5、法律、行政法规规定的其他条件 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 “法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人”（《合伙企业法》第十条）。 法律规定禁止从事营利性活动的人包括：国家公务员、党政机关的领导干部、法官、检察官、人民警察以及金融机构的工作人员、现役军人。 在普通合伙企业设立时，下列可以成为普通合伙企业合伙人的是（） A 自然人张某 B 上市公司A C 国有企业B D 公益性的社会团体C A 张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？ A张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务 B?张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务 C?如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业 D如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业 答案：C 合伙协议是指两个以上合伙人签订的以各自提供资金、实物、技术，共同经营、共同劳动等为内容的合同。 合伙协议应载明下列内容: （1）企业的名称和主要经营场所的地点; （2）经营范围; （3）合伙人的姓名及其住所; （4）合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限; （5）利润分配和亏损分担的办法; （6）合伙企业事务的执行; （7）入伙与退伙; （8）争议解决办法; （9）合伙企业的解散与清算; （10）违约责任。 合伙协议必须采用书面形式。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。 出资方式 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，需要评估作价，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 张甲欲开一饭店，便与高级厨师李乙商量，欲请李乙加盟，并说：你无需投资，店面、餐具和资金由我负责，你只负责炒菜就行，利润三七分成。我得七，你得?三。李乙应允。第一年，饭店获利颇丰，按三七分成，张甲获利21万元，李乙获利9万元。第二年饭店出现中毒事件，顾客索赔70万元。顾客应向谁索赔?? Ａ、只能向张甲索赔； Ｂ、应首先向张甲索赔，不足部分才能向李乙索赔； Ｃ、应向张甲索赔４９万元，向李乙索赔２１万元； Ｄ、可向张甲、李乙共同索赔７０万元 答案：D? 合伙企业的名称 合伙企业的名称中应 当标明“普通合伙”字样。 （二）合伙企业的设立登记 设立合伙企业的程序是: 申请 :应当向当