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IPO 成功案例学习笔记：关联交易的公允性 匚=fIPO 匚=f 创业板发审委 2016 年第 56 次会议审核结果公告 国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会 2016 年第 56 次发审委会议于 2016年9月 9日召开，现将会议审核情况 公告如下：、审核结果深圳市星源材质科技股份 公告如下： 、审核结果 深圳市星源材质科技股份 有限公司（首发）获通过。、发审委会议提出询问的 有限公司（首发）获通过。 、发审委会议提出询问的 主要问题 1、合肥星源于 2016年 1月成立，发行人、国 轩高科、深圳元亨利贞资本管理有限公司、合肥信智通资产 管理合伙企业（有限合伙） 、合肥城投分别持有合肥星源 40.15%、26.92%、1.38%、0.77%、30.77%的股权。请发行人 代表：（1）说明报告期内发行人对国轩高科销售收入增长的 原因，价格是否公允， 国轩高科采购发行人产品的最终用途； 2）说明子公司合肥星源向国轩高科或其关联公司销售产 品的公允性；（3）结合发行人现有产能、募投项目设计产能 及控股子公司合肥星源在建产能情况，说明相关产能消化措 施。请保荐代表人发表核查意见。 发行监管部 2016年 9月9日 背景材料： 一方面，受益于新能源行业 的爆发性增长，公司隔膜产品逐渐在中高端市场实现对国外 厂商的产品替代，产品市场需求旺盛，呈现供不应求的产销 两旺的局面，公司急需扩大现有隔膜产能满足下游客户的需 求；同时，公司选择在安徽省设厂，有助于公司生产区域布 局优化，以就近满足华东、华北、华中等地区锂电池厂商对 隔膜的需求。另一方面，国轩高科（ SZ.002074 ）作为国内 动力锂电池领军企业之一，同时拥有磷酸铁锂和三元材料生 产技术，其动力锂电池产品销售形势良好，一直在积极扩大 锂电池产能，相应增加了对隔膜等原材料需求；同时，国轩 高科目前主要采用国外进口隔膜，其价格较高且供货周期 长，也在考虑采用同品质的性价比优势更高的国产隔膜进行 替代。因此，为了满足公司和国轩高科各自产能扩张及产品 替代的需求，实现优势互补和强强联合，公司与国轩高科下 属全资子公司合肥国轩等各方共同投资设立合肥星源。根据 约定，合肥星源将建设湿法隔膜生产线 2 条（合计年产 8,000 万平米湿法隔膜） ，2018 年 3 月前投产；陶瓷涂覆生产线 4 条， 2017 年 6 月前投产。届时产品价格将参考市场价格协 商确定。 首先，根据公司与合肥国轩于2015 商确定。 首先，根据公司与合肥国轩于 2015 年 10 月签署 的《战略合作框架协议》 （该协议具体内容参加本招股说明 书“第节其他重要事项”之“五）战略合作框架 书“第 节其他重要事项”之“ 五）战略合作框架 协议”），合肥星源的定位是优先保障合肥国轩的隔膜供应， 除非合肥国轩每月采购量不能消化产能，其余部分才可以对 第三方销售。 目前，国轩高科处于新能源汽车产业链的上游， 新能源汽车行业的爆发性增长极大地促进了对上游锂电池 产品的巨大需求，导致国轩高科动力锂电池产品的销售形势 良好，一直在积极扩大产能满足下游客户需求。根据国轩高 科公告，国轩高科 2015 年四季度动力锂电池一直处于供不 应求的状态，该公司南京工厂已经投产，同时亦计划在青岛 莱西建设年产 10 亿 AH 动力电池生产基地，预计国轩高科 2016 年产能将大幅增加， 新增产能的不断释放将有效保障合 肥星源的隔膜产品消化。其次，即使出现合肥国轩采购量不 能完全消化合肥星源产能的情形，公司产品凭借性价比优势 得到韩国 LG 化学、比亚迪、天津力神、捷威动力等国内外 中高端锂电池厂商青睐，目前正面临产能瓶颈而产品供不应 求的局面，现有客户及未来潜在客户需求将有助于消化合肥 星源的剩余产能。再者，依靠公司及国轩高科的研发、生产 和营销实力及资金实力，借助于区位优势和产业聚集效应， 合肥星源亦可通过提升和完善业务承接能力，自主开拓国内 外中高端潜在客户，将有利于消化自身剩余产能。随着公司 湿法生产线逐步稳定运行，公司湿法工艺及湿法涂覆技术日 臻成熟，同时下游新能源汽车行业持续高速增长及规模效应 带动公司湿法隔膜产销量均有较大幅度提升， 2015 年及 2016 年 1-6 月，公司湿法隔膜已对比亚迪、 国轩高科及韩国 LG 化学等厂商形成批量供货，湿法隔膜销量分别为 1,510.92 万平米、 978.10 万平米，推动公司总体销量规模快 速增长。