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房地产企业获得房地产开发项目的途径主要有三种： 一、是通过招拍挂方式直接从政府拿地， 二、是通过一二级联动开发获取土地（随着《国有土地上房屋征收与补偿条例》的出台， 此种方式已不具可操作性）， 三、是通过项目收购方式获取。 第三种方式又分为直接收购土地使用权或在建工程，和通过收购持有房地产项目的公 司股权方式收购房地产项目两种。两种方式相比，因前者需要满足《城市房地产管理法》 第 39 条关于转让时必须完成开发投资总额 25%的条件，且税负相对比收购股权方式重， 因 此，以股权收购方式间接收购房地产开发项目更受欢迎并较多地被采用。 在以收购股权方式收购房地产项目事务中，对被收购方而言，其最关心的，以及主要 风险所在只是能否按照预期节点获得转让款项。而对收购方来讲，有诸多潜在的风险，如 项目存在隐性瑕疵、目标公司债权债务不清等。因此，本操作指引更多站在收购方角度考 虑问题，并为指导收购方律师协助收购方完成公司收购事务之目的设计和拟定。 目录 1．定义 2、以收购股权方式收购房地产项目的基本程序 3、律师办理收购意向阶段事务的操作指引 3.1 收购准备 3.2 意向书 4 ．律师办理尽职调查阶段事务的操作指引 4.1 尽职调查的程序 4.2 尽职调查的内容 4.3 尽职调查的方式 4.4 尽职调查报告 4.5 收购方案设计 5．律师办理合同起草、签订、履行阶段事务的操作指引 5.1 股权收购协议的起草和谈判 5.2 股权收购协议的签订、审批和履行 6 ．附则 6.1 声明 6.2 附件 附件一：《以收购股权方式收购房地产项目纳税说明》 附件二：《尽职调查具体内容》 附件三：《国有股权转让程序》 1．定义： 1.1 目标项目：指收购方拟通过收购股权的方式收购的土地使用权或在建工程。 1.2 以收购股权方式收购房地产项目：指收购方拟通过购买持有目标项目的公司的股权，和 / 或对持有目标项目的公司进行增资获得股权，实现间接拥有该房地产开发项目的目的。 1.3 目标公司：指拥有目标项目的公司。 1.4 收购方：指拟收购目标公司股权的自然人或法人。 1.5 被收购方：指持有目标公司股权的自然人或法人。 1.6 意向书：指收购方和被收购方就以收购股权方式收购房地产项目事宜初步达成的收购意 向书或框架协议。 1.7 股权收购协议： 指收购方和被收购方就以收购股权方式收购房地产项目事宜达成的正式 合同。 1.8 股权转让协议： 指由收购方与被收购方专为办理股权的工商登记变更之目的而签订的股 权转让协议。 2 ．以收购股权方式收购房地产项目的基本程序： 2.1 向被收购方了解目标公司和目标项目情况； 2.2 达成初步收购意向，签订意向书，视情况向被收购方支付一定数额的定金； 2.3 对目标公司和目标项目进行尽职调查； 2.4 根据调查情况决定是否继续收购，若决定继续收购则设计、论证收购方案； 2.5 起草股权收购协议，就协议内容进行协商、谈判； 2.6 签署股权收购协议； 2.7 履行股权收购协议（以下履行行为可能有先后之分，也可能同时履行）： 3．律师办理收购意向阶段事务的操作指引： 收购意向阶段，指完成第 2.1、2.2 条所述事务的期间。在该期间，律师可以按照本条流程 和内容为收购方提供服务。 3.1 收购准备。 3.2 意向书。 应当在该条款中明确当事人双方的基本情况，包括法定代表人、注册地、注册地址等。 特别需要注意的是，在收购时，收购方可能基于某种考虑，不想或不能直接以自己的名义 去收购，而是先设立一家壳公司，然后再以壳公司的名义去收购项目公司。所以，应注意 在意向书中为收购方将来可能以其指定的其他公司收购目标公司股权做好铺垫。 比如，设定完成尽职调查的时间、条件等，设定收购方根据调查结果做出是否继续收购决 定并通知被收购方的时间，如继续收购应完成股权收购协议起草、谈判和签署的时间等。 自动终止日，也可称为“排他期”，在该日前被收购方不得就目标公司股权和 / 或目标项目 的转让事宜与第三方达成意向或协议，该日期届至时双方仍未能签订股权收购协议的，意 向书自动终止。 是否支付定金视被收购方的要求而定。若设定了定金，定金一般是用于担保：被收购方积 极配合收购方的尽职调查，提供目标公司和目标项目详实的资料；被收购方介绍的情况与 目标公司和目标项目实际情况一致；收购方能够按期完成尽职调查并按意