第二章国际商事组织法.ppt

2021/3/17 * （四）股份有限公司的组织与管理 经理 监事会 2021/3/17 * （五）股份有限公司的股份及股票 1.股份 （1）概念 股份:均分公司资本的计量单位。 （2）股份的特征 平等性、不可撤回性、可转让性、不可分割性 2021/3/17 * 2.股票 （1）概念 股票:公司签发给股东的证明其所持股份的凭证。股份与股票是内容和形式的关系。 (2)股票应当载明下列主要事项:1)公司名称;2)公司成立日期;3)股票种类、票面金额及代表的股份数;4)股票的编号。 （3）股票的特征: 法定性、有效性、可转让性 2021/3/17 * (3)股票的分类 根据股东所享有权益和承担风险 普通股:指公司发行的无特别权利的股份。 优先股:指其股东享有优先权的股份。 根据股票的票面上是否记载了股东的姓名或名称 记名股:即票面上记载了股东姓名或名称的股票。 无记名股:即票面上没有记载股东姓名或名称的股票。 根据股票票面上是否记载了一定的金额为标准 额面股:指股票票面上记载了一定金额的股票 无额面额:即股票票面上没有记载金额,只记载了与公司股份总额的一定比例的股票。 2021/3/17 * (六)股份的发行和转让 1.股份的发行 是指发起人为了设立股份有限公司或者股份有限公司为了筹集资金依法分配或出售的行为。 设立阶段发行股份:设立发行 公司成立后发行的股份:新股发行 2.股票的转让 2021/3/17 * （七）公司债 2021/3/17 * 公司债:是指股份有限公司通过发行有价证券的方式,向社会公众筹资资金二形成的金钱债务关系。 2021/3/17 * 公司债券和股票的区别 * * * * 2021/3/17 * （三）有限责任公司的组织管理机构 含义 是指有限责任公司内部决定公司重大问题、管理公司事务和监督公司有关部门的机构 种类 1、权力机构——股东会 2、经营决策和业务执行机构—董事会或者执行董事 3、经营管理机构——总经理领导下的经营管理系统 4、监督机构——监事会或监事 2021/3/17 * 经理 董事会 监事会 股东会 有限公司组织机构 2021/3/17 * 股东会 1.组成和法律地位: 全体股东组成,最高权力机构、决策机构 2.职权:12项 2021/3/17 * 3.议事规则: （1）定期会议: 应当依照公司章程的规定召开。 （2）临时会议 ①代表1／4以上表决权的股东 ②1/3以上董事、监事会 ③不设监事会的公司的监事可提议召开临时会议 2021/3/17 * 主持股东会 首次,出资最多的股东 以后,董事会召集,董事长主持 注意事项: a.董事长-副董-推荐董事（半数以上董事）。 b.若无董事会的由执行董事召集和主持。 c.以上都不能召集的----由监事会或者不设监事会的公司董事召集和主持-----代表1/10以上表决权的股东自行召集和主持。 ③召开股东会议,应当于会议召开15日前通知全体股东 2021/3/17 * 4.股东会议的议事方式和表决程序 资本多数决: 会议按股东出资比例行使表决权。一般按简单多数原则决定; 有关公司注册资本增减,章程修改,公司合并、分立、解散或变更公司形式,必须经代表2／3以上表决权的股东通过。 2021/3/17 * 董事会 （board of directors） 1、性质 公司的常设机关、 经营决策机关,股东会决议的执行机关、公司的对外代表机关 2、组成 ①董事会成员为3人至13人。设董事长1人,可以设副董事长1至2人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。 ②股东人数较少和规模较小的有限责任公司,不设董事会,可以设一名执行董事。执行董事可兼任公司经理。 2021/3/17 * 3、职权 （1）负责召开股东会,向其报告工作 （2）执行股东会的决议 （3）决定公司的经营计划和投资方案 （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案 （5）制定公司增加和减少注册资本的方案 （6）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案 （7）决定公司内部管理机构的设置 （8）聘任或者解聘公司经理（总经理）,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项 （9）制定公司的基本管理事项 2021/3/17 * 4、任期 任期不得超过3年。任期届满,可以连选连任。 5、董事会的召开和决议 （1）召开:董事长召集和主持 （2）表决:实行一人一票 2021/3/17 * 监事会和监事 1、地位——对公司生产经营业务活动进行监督和检查的常设机构 2021/3/17 * 2、组成 （1）监事会成员不得少于3人。股东人数少、规模较