浅析我国中小股东权益保护制度.docVIP

目 录 TOC \o 1-2 \h \z \u 一、我国中小股东权益保护的发展历程 (1) （一）2005年《公司法》修订 (1) （二）2017年《公司法》司法解释（四） (2) （三）2019年《公司法》司法解释（五） (2) 二、我国中小股东权益保护面临的问题 (3) （一）知情权 (3) （二）表决权 (4) （三）退出公司机制 (4) 三、国外的中小股东权益保护制度 (5) （一）美国的保护制度 (5) （一）英国的保护制度 (6) 四、对完善我国中小股东权益保护制度的建议 (7) （一）完善知情权保护制度 (7) （二）完善表决权保护制度 (8) （三）完善退出公司机制 (9) 结 语 (10) 参考文献 (11) 我国《公司法》最初设立的时候并没有考虑到中小股东的保护问题，直到随着我国经济的不断发展，股权纠纷案件逐渐增多，人们的开始寻求中小股东权益在立法上保护，《公司法》也因此得到完善，中小股东遭受侵害的现象也一度得到改善。 但是问题不是一成不变的，在利益的驱使下总有人会利用法律和实践操作中的一些漏洞来获得不正当利益，从而侵害到中小股东权益。法律法规的制定要做到与时俱进，需要在实践中不断进行总结和完善，本文通过对现实中存在的问题以及国外立法的探讨，从而为我国中小股东权益保护机制的完善助以绵薄之力。 一、我国中小股东权益保护的发展历程 1993年制定的《公司法》中没有对中小股东的权益的保护问题进行规定，并且在其实施后长达八年的时间内未对相关内容进行完善或者出台司法解释，直到2005年《公司法》的修订才对中小股东权益的保护进行了大刀阔斧的规定。并且随着我国立法机制的不断完善，对不断出现的新的问题都能适时出台司法解释进行指导。公司法解释（四）、公司法解释（五）的颁布又进一步明确了对中小股东权益的保护。 （一）2005年《公司法》修订 2005年《公司法》的修订对中小股东权益的保护做出了相关规定。 引进了公司法人人格否认制度。在大学对公司法的学习中，老师更经常称呼其为“揭开公司面纱”，该制度的亮点是规避了公司股东利用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，债权人可以越过公司直接向该股东追责，从而避免了中小股东为其他股东的违法行为承担责任。 增加了股份有限公司可实行累积投票制的规定。中小股东可以在股东大会选举董事或者监事时，通过把自己拥有的表决权集中投给代表自己群体利益的一人或者多人，选举出自己信任的董事或者监事来保障自己的权利。与此同时，也赋予了中小股东可以通过公司章程对累积投票制度进行符合自己权益保护设计的空间。 增加了股东诉讼的规定。当董事、监事、高级管理人员给公司造成损失的，法律规定作为第一顺位提起诉讼的主体拒绝提起诉讼，或者其它必须提起诉讼的紧急情况时，股东就可以作为第二顺位直接提起诉讼。通过司法救济途径，维护中小股东合法权益，有利于保护投资者的积极性，增强投资信心。 当然对中小股东权益的保护不止这些规定，笔者就对当时《公司法》的修订中对中小股东权益保护最急需的几点做出介绍。还有很多规定在后来出台的司法解释中又进行了完善，所以在后面再进行更全面的介绍。 （二）2017年《公司法》司法解释（四） 强化股东知情权。针对《公司法》第三十三条、第九十七条在实际操作中遇到争议的问题，司法解释（四）通过第七条明确规定了股东享有的诉权。结合司法实践经验，还对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的进行了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界。以及规定公司不得以公司章程、股东间的协议等方式，实质性剥夺股东的法定知情权。并且为了保障知情权的行使，对股东聘请中介机构执业人员辅助查阅做出了规定。 引入“强制分红”制度。针对公司不分配利润，但是董事、公司高级管理人员却领取着高额报酬，大股东以公司名义购买与公司经营无关的财务或者服务供自己享受等情况。司法解释（四）规定，公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适度干预，以实现对中小股东的保护。 同时还对决议效力、优先购买权以及股东代表诉讼进行了相关规定。 （三）2019年《公司法》司法解释（五） 规定利润分配时限。规定了利润分配决议做出后，最长分配时限为一年。为中小股东请求公司履行利润分配决议，公司实行缓兵之计将利润另做它途，迟迟不将利润分配实施到位的情形提供了救济途径。避免了中小股东的利润分配请求权最终落不到实处。 关联交易的规定。第一，规定了关联交易的赔偿责任；第二，否认了关联交易相关合同的效力。明确了公司股东不能以该关联交易通过了股东会的决议，或者符合章程的规定，履行了法定程序来豁免关联交易赔偿责任。对内，进行关联交易的股东不能豁免责任；对外，关联交易合同将被