企业上市 投资银行学教学PPT课件.pptx

第二章 企业上市;第一节　企业的股份制改组 企业股份制改组的目的 拟发行上市公司改组的规范要求 企业改组为拟发行上市公司的程序 清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查;一、企业股份制改组的目的 确立法人财产权 企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权 建立规范的公司治理结构 实现投资主体的多元化、明晰产权关系、建立起公司的竞争机制、激励机制和管理结构 筹集资金 就企业的三种形态（独资、合伙、公司）而言，股份有限公司通过发行股票，筹集资金的能力最强（先改制运行，后发行上市）;二、拟发行上市公司改组的规范要求 突出主营业务，形成核心竞争力 原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司 独立经营、规范运作 资产独立完整、产权清晰，人员、机构、财务独立 有效避免同业竞争，减少和规范关联交易 避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况，避免同业竞争 制订有针对性地减少关联交易的实施方案;三、企业改组为拟发行上市公司的程序 拟订总体方案 选聘中介机构 财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构 开展改组工作 发起人出资（实物出资要完成产权转移手续） 验资、出具验资报告 召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知 召开创立大会、第一届董事会、监事会会议 办理工商注册登记手续;发起人企业概况 资产重组方案 改制后企业的管理与运作 拟上市公司的管理与运作 非上市部分的管理与运作 改制后上市部分与上市公司的关系 拟上市公司的筹资计划 其他需要说明的事项; 以财务顾问为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会，明确个中介机构的具体分工，讨论企业具体的重组方案，并确定工作时间表 进行资产评估及土地评估、审计等基础工作，出具相应的报告 确定发起人，签订发起人协议，拟订公司章程草案 向工商部门办理名称预先核准 取得土地评估结果的确认报告书及土地使用权处??方案的批复 取得资产评估结果的核准或备案即国有股权管理方案的批复;四、清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查 清产核资 产权界定 资产评估（教材p42） 报表审计 法律审查;清产核资的概念 国有资产监管机构组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实地反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动 清产核资的内容 账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度 国资监管机构对清产核资结果进行批复，企业批复调账，办理产权变更登记和工商变更登记;产权界定的概念 国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权主体行使权利的财产范围及管理权限的一种法律行为。产权界定遵循“谁投资，谁拥有产权”的原则 国有资产产权的界定及折股 国有股（国家股、国有法人股） 国有资产折股比率不低于65％ 土地使用权的处置 非经营性资产的处置 无形资产的处置 ;第二节　企业上市与上市地点的选择 一、企业上市的利弊 　企业上市的好处 获得长期稳定的资本性资金，丰富融资渠道 有效提升企业的品牌价值和市场影响力 发现公司的价值，实现公司股权的增值 流动性增强 薪酬和人力资本（股权激励） 公司治理 合并及收购：通过交易股票来收购更为方便、为现金收购提供资金支持的能力也更强　;2009年10月30日，创业板造富生产线 一年间，创业板亿万富豪数量超过500人，其中资产超过10亿元的有73人，千万富翁近千名。如果扣除掉非交易日，一年中，创业板大约平均每天就“生产”出两位亿万富豪 海普瑞发行价148元每股，李锂、李坦夫妇共持股约2.88亿股，市值426.29亿元 ,稳坐A股首富宝座 300146：发行价110，市盈率115倍;上市的缺点 信息披露使财务状况公开化 股权稀释，失去控制权的风险 盈利压力 未来的一两年，最大的压力还是如何保持高速增长，必须少睡觉、不休假、玩儿命干。所以，IPO是我痛苦的开始 　　 —— 上海巨人网络科技有限公司CEO 史玉柱 高级管理人员将承担更多的责任管理责任 　　公司高管、其管理层以及相关群体都对上市过程及公告文件中的误导性陈述或遗漏负有责任。管理层可能还会由于违反受信责任、自我交易等罪名遭到股东的法律诉讼，无论这些罪名是否成立。 公司面临严格的审查 上市的成本和费用较高　;上市初费：公司上市时一次性支付的费用上交所：总股本的万分之三，最多3万 　深交所：统一规定为3万 上市月费：上市后每月向证券交易所支付 　上交所：每月500元，全年6