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巴克雷斯建筑公司审计案例 －－美国第一例与证券交易法有关的审 计案例 1 背景资料 1946 年，克里斯蒂 ? 威特罗和里伯瑞 ? 普格里兹 合伙共同出资在纽约成立了一家小的建筑公司。 随着公司规模的不断扩大，聘用卢索当会计， 还任命他为执行副总裁。 1955 年威特罗和普格里兹将他们所有的生意合 并，成立了巴克雷斯建筑公司。 4 年后，公司以 每 股 3 美元的价格，公开上市发行了 56 万股普通股， 不久，巴克雷斯公司的股票就列入美国证券交易 所上市的名单之中。 2 ? 巴克雷斯公司的主要业务是承建保龄球 道。自 1952 年美国有了自动装瓶机后， 保龄球作为一种娱乐性的体育活动受到 极力推崇，保龄球道的需求以惊人的速 度增长。巴克雷斯公司在 1960 年时已是 美国每三大保龄球道建造商。据报道， 1956 年巴克雷斯公司的总销售额为 80 万 美元； 4 年后，公司总收超过 900 万元， 净收益约 75 万美元。在 1961 年初发行的 《华尔街杂志》中，该公司财务主管预 测当年的总销售额将达到 1500 万美元， 实现利润 120 万美元。 3 巴克雷斯公司大多是为一些小的辛迪加 投资者修建保龄球道。在签约建筑合同 时，这些投资者必须向巴克雷斯公司预 付一小部分订金和签发一张分期付款的 汇票，随着保龄球道施工的进行，在几 年内将余额付清。 4 1960 年巴克雷斯公司开始与某财务公司 进行销售回租交易。在交易中，巴克雷 斯公司将修建的球道卖给该财务公司， 该财务公司再将球道回租给巴克雷斯公 司的子公司，由其子公司来经营球道。 5 ? 巴克雷斯公司在没有收到任何一笔大额 付款之前，就在建造费用上投入了大笔 现金。结果，巴克雷斯公司不得不为建 筑项目不断地寻找外部融资。 ? 1961 年 5 月为了解决迫切急需的营运资 金，公司向证券会递交了S―1有价证券 申请上市登记表，要求发行总金额为 174 万美元，期限为 15 年，利率为 5.5% 的长期债券 。 6 ? 60 年代初，人们对新型保龄球道发生了兴 趣，导致旧型球道市场一落千丈。这突如 其来的市场变化和大量的外借资金，使巴 克雷斯公司在 1962 年陷入了财务危机。许 多签约者开始拖欠到期的应付款项，巴克 雷斯公司不得不自行承担已建好的球道的 运行费用，这就更加剧了巴克雷斯公司资 金周转的困难。 7 ? 1962 年末，由于还不起外部债券的利息，巴 克雷斯公司只好按照联邦破产法的规定宣布 破产。破产后，购买该公司 1961 年公开发行 债券的人们集体上诉，巴克雷斯公司、证券 经纪商、以及毕马威会计师事务所均成为被 告。 8 这个案件之所以著名是因为以下原因 ? 首先，该案件是自 1933 年证券法颁布以 来第一个大案，它牵涉到在证券法首次 对新证券发行作了法律规定以后，该如 何处理与此有关的法律纠纷问题。 ? 其次，对审计职业界来说，这个案例也 很重要，因为它是 1933 年证券法颁布以 来，第一个强调审计人员法律责任范围 和性质的案件。 ? 尤为重要的是，该案例将考验联邦法院 依据 1933 年证券法履行了应尽的职责。 9 集中讨论了三个问题 ? 1 、巴克雷斯公司在申请发行利率为 5.5% ， 期限为 15 年的债券时，所递交的S―1表中 是否包含错误的披露。 2 、如果表中有错误的披露，这些错误是 否“重大”。 3 、在核实表中的内容有无重大错误时， 审计人员是否履行了应尽的谨慎责任。 10 问题 1 ：巴克雷斯公司S―1有价证券 上市申请表中是否有错误的披露 ? 在评价毕马威事务所在此案件中的表 现时，麦克林法官将主要问题集中在 事务所对巴克雷斯公司 1960 年的报表 审计上。法官认为，很明显，潜在的 投资者在阅读S―1表时，要注意 1960 年的财务报表，而不是未经审计的 1961 年每一季度报表，或是 1958 年和 1959 年的报表。 11 ? 巴克雷斯公司案中的原告宣称，公司用保 龄球道完工程度来计算收益是不恰当的。 这种计算方法只能用于建筑项目的成本， 而不能说明项目的收益。因为这些项目的 最终收益是不确定的。 ? 对这一观点，麦克林法官提出了反对意见。 他裁定：在这种情况下用完工百分比方法， 作为一种会计处理是适当的。但他也指出， 1960 年 12 月