股权退出机制通用.pdfVIP

股权退出机制 一、股权转让 1、股东之间转让股权 　　 《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转 让其全部或者部分股权。 2、股东以外的人转让股权 　　 《公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当 经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东 半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为 同意转让。 3、公司章程对股份转让的规定 　　 《公司法》第七十二条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从 其规定。 二、股东可以要求公司以合理的价格回购股权 申请退股的法定情形 有限责任公司股东退股必须符合 《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定 情形。 《公司法》第七十五条确认了有限责任公司股东的退股权： 　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照 合理的价格收购其股权： 　　 (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合 本法规定的分配利润条件的; 　　 (二)公司合并、分立、转让主要财产的; 　　 (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股 东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议 的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 三、公司解散 　　从公司法的规定分析，股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的 法律效果。 　　1、 根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司 　　 《公司法》第一百八十一条规定： (一)公司章程规定的营业期限届满或公 司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或股东大会决议解散。依据该条第 一项第二项规定公司可以解散。可见，当公司在依据公司章程或者股东会议决 议而解散的情况下，公司股东实际取得了退出公司的法律目的。 2、特殊情况下股东可申请人民法院强制解散公司 3、破产清算 《公司法》第一百八十七条第二款规定，公司财产在分别支付清算费用、职 工工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。 比较三种股东退出股权的机制： 股权转让，双方协商一致，最快速有效的方式； 公司回购，符合法定规定情况时，要求比较严格； 公司解散，股东大会解散公司，以及法律规定解散公司，公司强制清算、破产 清算。 程序比较复杂，也能达到退出的效果。