债务重组分立合同协议书范本.pdfVIP

编号： _____________ 债务重组分立协议 甲 方： ________________________________________________ 乙 方：___________________________ 签订日期： _______年______月______ 日 甲方（国有独立有限责任公司）： 法定代表人： 地址： 联系方式： 乙方（股份公司筹委会）： 法定代表人： 地址： 联系方式： 鉴于： 1、甲方为具有中国法人地位的国有独资有限责任公司，持有工商行政管理机关 颁发的《企业法人营业执照》 ; 2、甲方决定独家发起，将其拥有或控制的部分经营性资产 (连同负债 ) 、权益 (以 下简称重组资产 )进行重组，以评估后的资产净值折价入股，采用募集设立方式 设立股份有限公司 (以下简称股份公司 )； 3、乙方为经甲方批准并授权设立的股份公司筹委会。股份公司筹建期间，由乙 方代表股份公司办理与股份公司设立、股票发行及上市有关的一切事宜 ; 4 、甲、乙双方同意，自股份公司依法成立之日，本协议所规定的乙方所享有及 承担的一切权利和义务， 均自动转由股份公司享有和承担， 本协议的乙方即为股 份公司。 甲乙双方根据有关法律、法规的规定，本着平等、自愿、有偿的原则，达成本协 议如下： 一、定义 （一）重组指为发行及上市股票， 甲方将其拥有或控制的重组资产实施剥离重组 后投入拟设立的股份公司。 （二）重组文件包括但不限于： 1、政府批文等文件： 2、重组方案 ; 3、资产评估报告 ; 4 、审计报告 ; 5、国有土地使用证 ; 6、房产所有权证 ; 7、企业法人营业执照。 （三）资产评估报告：资产评估公司出具的 (资产评估报告》。 （四）审计报告：会计师事务所出具的审计报告。 （五）本协议日期指本协议生效之日。 （六）基准日：指会计师事务所出具的验资报告所确定的时点。 二、重组的实施 （一）双方同意按照本协议的内容处理重组中的一切事宜， 对本协议未提及或明 确的事项，依据重组文件确定的原则予以实施。 1、重组资产的转移 （1）自基准日起所有重组资产 (以资产评估报告为准 )转移到乙方，其中净资产 值作为乙方实收资本的一部分 ; （2）自基准日起所有未转移到乙方的甲方享有财产权的资产、权益连同负债仍 归甲方所有。 2、所有与重组资产有关的划分、重整或转移均按照重组方案运行。 3、重组中乙方与甲方之间重组资产的划分如有任何不明确之处，将以审计报告 所载的具体资产负债清单为准， 如有需要， 可参考编制财务报表时使用的资产评 估报告、财产明细表、工作底稿或其他文件、资料。 （二）甲方依据重组文件应办理重组所必须进行的一切行为 (包括但不限于编制 资产负债表及实物清单、债权债务划分、取得债权人同意的债务剥离或转移 )， 甲、乙双方确认所进行的上述行为为甲方履行本协议而应尽的义务。 （三）在本协议生效之前未能完成的重组工作， 双方将尽最大努力合作， 尽快完 成。甲方承诺将采取一切行动 (包括签订或促使他人和乙方签订有关文件，帮助 乙方申请获得任何必须的许可或批准， 协助乙方完成任何所需注册、 登记或备案 ) 以确保重组方案实施。 （四）重组所发生的费用由乙方承担， 但为甲方的利益而支付的费用由甲方承担。 三、资产的划分 （一）甲方已编制并经会计师事务所审计的财务报表， 经双方共同确认可作为本 协议的组成部分。 （二）双方确认按重组文件将重组资产中的资产、