商法 公司基本制度 3.1.7公司人格否认.pptVIP

法律事务专业教学资源库在线开放课程—商法 模块三：公司法律制度 振兴化工股份有限公司决定进口一套先进设备，但缺乏资金，于是以其子公司振业公司名义向甲银行贷款600万元，保证5年还贷。进口设备投产后，产品十分畅销，所获利润丰厚，均由振兴公司收取。而振业公司由于债务负担过重，难以为继，资不抵债，无力清偿甲银行贷款。甲银行几经追讨未果，遂向法院起诉，请求由振兴公司清偿债务。 请问：公司法人人格否认的原理能否对本案适用？甲银行的请求能否得到法院支持？ 公司法人人格否认，指为阻止公司股东滥用公司的独立人格，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格，限制有限责任原则的适用，由股东直接对公司的债权人或公共利益承担责任的法律制度。 1公司资本显著不足。（关联法条） 2利用公司回避合同义务。 3利用公司规避法律义务。 4公司法人人格的形骸化。 第三十条　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 第三十五条　公司成立后，股东不得抽逃出资。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议修正 第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为 第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。 1前提要件。 适用公司人格否认的前提是公司已经合法设立并取得了独立法人人格。 2主体要件。 适用公司法人人格否认制度通常要涉及双方当事人 3行为要件。滥用人格 4结果要件。有损害才有救济 第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。