商法 公司基本制度 3.1.6公司权利能力与行为能力.pptVIP

法律事务专业教学资源库在线开放课程—商法 模块三：公司法律制度 甲有限责任公司经营不锈钢产品的制造、加工和买卖。总资产1000万元，负债300万元。因业务兴旺，董事会决定实施以下方案：（1）以甲公司名义投资300万元，与乙公司组成合伙企业；（2）以甲公司名义向丙信息有限公司投资350万元；（3）以甲公司的财产为个体户张某的债务提供担保。 请问：董事会的上述决定是否合法？ 公司权利能力是指公司作为独立的法律主体依法享有权利和承担义务的资格。 公司行为能力是指公司基于自己的意思表示，以自己的行为独立取得权利和承担义务的能力。 1、自身性质上的限制。 2、公司权利能力受法律上的限制。 （1）转投资的限制。主要内容包括： ①公司转投资对象 ②投资规模 （2）公司举债的限制。（3）公司担保的限制 3、公司权利能力是否受“公司目的” 的限制。 公司是营利社团，又有一定的事业目的（营业范围），公司的权利能力应否以此为限，换言之，公司行为（活动）如超出此范围是否依其为无权利能力而无效？ 公司法第十五条：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 合伙企业法第三条：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 公司法第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。　　前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 甲公司现有净资产6000万元，拟对外进行投资，董事会的哪项意见是不正确的？ 　　A．甲公司向其他公司投资，只能承担有限责任 　　B．甲公司向其他公司投资，经董事会同意，可以承担无限责任 　　C．甲公司向其他公司的投资，经过章程的规定，董事会、股东会都有权利决议。 　　D．章程记载公司对外投资不得超过净资产的50％，甲公司向其他公司的累计投资额可以是4000万元 甲公司注册资金为100万元，主营婚纱摄影，乙厂为生产摄影专用器材的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？ A．须经甲公司股东会全体通过方为有效　 B．须经甲公司董事会全体通过方为有效 C．须经乙厂全体合伙人同意方为有效　 D．无效