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员工持股是把双刃剑 　　改革开放以来，我国的经济体制改革一直在探索中推进。其中，企业员工持股与我国股 份经济的发生、发展呈亦步亦趋的追随关系，以企业员工持股为手段的股权激励成为推进国 有企业改革的一项重要举措。 　　在国有企业改革过程中，非国家安全、垄断的领域出现了大量出售、合资、股权转让等 案例。其间，本世纪初著名的郎顾之争，为国退民进中席卷广大职工创造的国有财富狂欢， 第一次敲响了警钟。在这种无原则的资产转让出售中（包括某些大型企业的 MBO），国有资 产大量流失，广大企业职工权益被无偿剥夺。于是，一些企业开始学习美国欧洲的成熟员工 持股（ESOP）操作经验，将股权转让给内部企业员工。可以说，员工持股是一项既可以实 现国有经济退出，又将企业财富在企业员工中分配、更将企业员工的命运与提升企业市场竞 争力捆绑在一起的一举多得机制。 　　ESOP 上世纪50年代源于美国，后流行于欧美发达国家。它属于一种特殊的报酬计划， 是指为了吸引、保留和激励公司员工，通过让员工持有本公司股票（或股份），使员工享有 剩余索取权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制。ESOP 是完善公司治理结构、改 善企业效率的重要举措，也是公司抵御敌意收购的有效对策。 　　员工持股从严控到规范 　　员工持股计划虽然有诸多好处，但是如果没有一定的政策法规予以规范，企业在实施操 作中往往有“低估企业净值、造成国有资产流失”、“变体 MBO ，侵吞普通员工利益”、“持股方 式不当”、“股权分配过于分散、阻碍企业决策”、 “股权流动规则设置不当、损害企业利益” 等多方面问题存在。员工持股产生争议、甚至失败的案例屡见不鲜。 　　国家政策开始从严控到规范。以2005年出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》 （78号文）的出台为标志，到2008年的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国 资发改革[2008]139号），再到今年4月16日，国资委进一步发布对139号文的补充规定 —— 《关于实施关于规范国有企业职工持股、投资的意见有关问题的通知》，对在139号 文中未明确的国有股东收购职工股的定价原则做出要求。从中可以看出国家在员工持股方面 的严格收紧控制，对员工持股的管理逐步成熟起来。 　　客观地讲，2005年的78号文出台动机由于是“乱世用重典” ，似乎有些矫枉过正，导致 大中型国有企业的改革步伐迟滞下来。比如张裕集团改制案，张裕集团员工持股计划成功最 为关键一步的实施时点是在2004年10月29日，烟台市国资委与裕华公司签订了《国有产权 转让合同》。根据《烟台市人民政府关于向张裕集团有限公司内部职工转让部分产权改制的 批复》（烟政函［2004］87号），张裕集团45%的股权作价为38 ，799.51万元转让给内部职 工。如果转让行为发生在2006年，张裕集团的员工持股计划很可能就会失败。 　　2004年，由于缺乏关于员工持股的针对性规范，国资监管机构无从准确判断张裕集团 改制的合理性，其生死将更多地取决于监管尺度的宽松与否：如果偏松，仅参照地方性规定， 改制或许有机会通过；但如果参照2005年78号文的相关精神，张裕集团的改制注定夭折。 　　应该说，第一部真正意义上专题规范员工持股的国家性政策，就是2008年的139号文， 该文对企业员工持股的主体含义可以解读为七个字“抓大、放小、控关联”。其中，明确提出 了“鼓励辅业企业的职工持有改制企业股权，但国有企业主业企业的职工不得持有辅业企业 股权”、“国有大型企业改制，职工持股不得处于控股地位” ：“严格控制职工持股企业范围， 职工入股原则限于持有本企业股权；科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要 持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表”等 等，这些都为员工持股提出了较为明确和严格的规定。 　　时隔不到半年，国资委针对139号文件实施以来，企业反映在执行过程中遇到的一些具 体问题，再次发布补充规定进一步明确。如：国有主体收购管理层和职工股权时应该如何确 定收购价格，这个价格确定机制当时没有明确，但在这次的补充文件里面得到了明确回答。 同时，一些企业在处理职工持股问题上的违规做法，在这次的补充细则上，再次有了详细解 释。包含三项内容：入股资金来源的处理，未经评估的资产处理，已经无偿使用的要补交。 相关规范越来越深入到细致层面。 　　员工持股实践中的四个问题 　　尽管监管部门已经对员工持股提出了诸多规范管理政策，但是由于长期操作不规范带来 的习惯与政策无法深入规定员工持股计划设计中的细节，导致员工持股计划依