重大讯息申报相关规范宣导.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 第二条第一项第四十款(本款删除) ☆『经金融控股公司董事会决议，由单一或数家股份有限公司依金融控股公司法第二十九条规定转换股份予该金融控股公司者。 』 ※本款之规定与第十一款部分内容相符，爰将本款合并 至第十一款。 * 第二条第一项第四十三款(本款删除) ☆『修订长短期投资管理办法者 。』 ※上市公司长短期投资管理办法之订定、修正或执行之管控， 应属公司内部控制制度之范畴，且依本公司对上市公司内 部控制制度查核作业程序规定，对受查之公司取得或处分 资产事项，均列为必要之查核项目。准此，现行已有完备 之控管机制，本款并不符重大讯息之重要性原则。 * 第二条第一项第四十四款(删减条款列举项目并增加申报范围 ) 上市公司之独立董事就董事会决议之决策表示反对意见者。 ※上市公司之独立董事就董事会决议之决策表示反对意见时， 不论是否属重大者，即应发布重大讯息，删除本款列举之 事由，俾防杜上市公司规避申报其他重要事项，以提升资 讯透明度。 * 第二条第一项第四十七款(增修条款内容 ) 上市公司或其联属公司其他经其董事会决议之重大决策，或其他对股东权益或证券价格有重大影响之情事。 ※配合二十九款之删除，将其原条款规范母公司或子公司或 其联属公司，有关董事会决议之重大决策，均应发布重大 讯息。 * 第二条第六项(配合调整重要子公司定义 ) 上市公司之未上市（柜）重要子公司遇有第一项各款情事者，视同上市公司重大讯息，所称「重要子公司」系指上市公司所有符合一般公认会计原则定义之子公司于最近二年度皆有下列情事之一者（资料以经会计师查核签证之年度财务报告为依据）或会计师认为其对受查公司财务报告影响重大之子公司： (一)至(四)、(六)未修正 （五）上市公司对单一子公司资金贷与及背书保证金额合计 达净值百分之四十且三亿元以上者。 ※依据行政院金融监督管理委员会证期局函令，有关会计师 办理公开发行公司财务报告之查核签证应加强办理事项办 理。 * 第三条第二项(配合调整召开法人说明会申报方式 ) 上市公司召开法人说明会不得于盘中交易时间内为之，说明會召开前自愿发布说明会相关简要讯息者，应输入本公司指定之因特网信息申报系统，并不得对特定人公開，且说明会相关完整内容应于法人说明会当日输入。 ※鉴于屡有法人说明会召开前，相关信息早已见诸报章媒体。 为求信息公平，规划开放上市公司于法人说明会召开前， 可先行发布简要信息，并于会后再行补正包括现场与会人 员询答之完整信息。 * 陆、「重大讯息说明记者会作业程序 」修正 重点介绍 * 第二条第一项第五款(合并第十五款 ) 上市公司、或其母公司、或其子公司董事会决议依相关法令进行破产、重整之声请，或经他人向法院提出破产、重整之声请；或经法院依公司法第二百八十七条第一项第五款规定，对其股票为禁止转让之裁定者。 ※为求信息揭露之及时性及完整性，爰明订公司经董事会决 议进行破产、重整之声请时，即需对外揭露，及若有经由 他人向法院提出破产、重整声请之情事亦须一并公开。 * 第二条第一项第七款(合并第二十款并增修条款内容 ) 董事会决议减资、合并、撤销合并、分割、收购、股份受让、解散、参與设立或转换为金融控股公司或投资控股公司或其子公司者；? ? ? ? ? ，惟依企业并购法第十八条第六项及第十九条规定进行并购者除外。所称子公司系指金融控股公司法第四条第四款所称之子公司。 ※1.董事会决议有关上市公司并购事由，包括一般公司并购 或参与设立或转换为金融控股公司或投资控股公司或其 子公司，即应召开重大讯息说明记者会。 2.企业并购法第十八条及第十九条规定 之「非对称式合 并」 或「简易合并」前揭二种合并方式如前述因对公 司股东权益较不产生影响，发布重大讯息即可。 * 第二条第一项第十款(本款删除) ☆『现金增资或募集公司债计划经申报生效或申请核准后，及私募有价证券计划经报备后，因董事会决议有变更者。』 ※董事会决议募资计划用途之变更，并非立即影响股东权益 之重大事项，规定公司实时发布重大讯息揭露即可（重大 讯息处理程序第二条第一项第十六款）。 * 第二条第一项第十一款(本款删除) ☆『现金增资或募集公司债计划经申报生效或申请核准后，未于每季结束十日内将资金运用情形季报表及原主办承销商应评估之意见输入因特网者 。』 ※依