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晨光核心竞争力详细分析 天发长老 由于晨光做为天发的重组方，关系到三万股民的利益，我做为一个天发股民，认为了解清楚一 家公司的实力，对未来企业发展可以有初步的判断，以下内容，主要源于公开的资产评估报告、晨 光公司财务总监刘明富电话询问、网站查询、网友提供的数据统计以及我和部分流通股东对晨光董 事长黄平 11 月 17 号的采访记录，希望能给大家还原一个真实的晨光。在了解晨光之前，我印象就 是一个乡镇企业，资产非常烂，因为从重组方案的材料上看，现有固定资产并不厚实，我最担心的 找一家没有经营能力的空壳公司，如当年的舜元再来坑害天发股民，所以在见面提问前，我的问题 都是尖锐指责的。经过调查了解之后，我尽量客观的还原一个真实的晨光，让大家各自分析和判断。 （相关人的电话，由黄平主动提供，并且非常爽快的当面让接电话者如实说明全部情况，不要隐瞒， 让我的询问得以顺利完成。） 1.股权变化及大股东成本分析 2010 年 5 月 16 日，伟创富通与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协议》。同日，晨光 有限股东会决议增加注册资本，同意伟创富通对晨光有限投资 1,040 万元，价格为每元注册资本 9.07 元，其中 114.71 万元人民币列入注册资本，其余列入资本公积。 2010 年 5 月 19 日，红石创投与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协议》。2010 年 6 月 1 日， 晨光有限股东会决议增加注册资本，同意红石创投对晨光有限投资人民币 7,350 万元，价格为每元 注册资本 10.25 元，其中 716.91 万元列入注册资本，其余列入资本公积。 2010 年 6 月 24 日经各方友好协商并通过晨光有限股东会决议，以全南新资源截至 2009 年 12 月 31 日的账面净资产 1,906.09 万元为交易作价基础，晨光有限以 914.88 万元收购赵平华、熊国槐、 刘筱凤及王为四人持有全南新资源的 48%的股份，并同意上述四人及黄建荣对晨光有限投资 1,105.48 万元，其中 433.59 万元列入注册资本，其余列入资本公积。2010 年 6 月 24 日，赵平华、 熊国槐、刘筱凤、黄建荣及王为以货币资金对晨光有限分别投资 343.08 万元、219.19 万元、219.19 万元、190.60 万元及 133.42 万元，价格为每元注册资本 2.55 元。 2010 年 7 月 29 日，虔盛创投与晨光有限及其全体股东签订了《增资扩股协议》。同日，晨光 有限股东会决议同意虔盛创投以人民币 2,550 万元受让黄平先生持有晨光有限 4.13%的出资额，价格 为每元注册资本 11.86 元, 以货币资金对晨光有限增资人民币 469.20 万元，价格为每元注册资本 11.86 元，其中 39.57 万元列入注册资本，其余列入资本公积，占公司 0.76%股权 2010年8月，包钢稀土与晨光有限及其全体股东签署了《增资扩股协议》。2010年8月9日，晨光有限 股东会决议同意包钢稀土以货币资金对公司增资6,934万元，占公司9.25%股权，价格为每元注册资 本13.07元，其中530.51万元列入注册资本，其余列入资本公积。 沃本新材的全体股东皆为晨光稀土的管理层及核心员工（具体详见本报告书“第四章交易对方 基本情况/第一节交易对方情况介绍/四、沃本新材基本情况），因此本次股权转让为公司对于管理层 及关键员工的股权激励，构成股份支付的条件。晨光稀土参照红石创投增资时每元注册资本10.25元 的价格 备注：PE背景 虔盛创投设立于2010年7月，应是为本次入股专设，共有7名合伙人。其中包括上海市国资委控 制的国盛集团，亦包括赣州国资委控制的盛虔投资，还有上海市慈善基金会旗下的上海盛太投资等。 设立于2010年初的红石创投，合伙人队伍包括了上海永矿股权投资、浙江汇银创投、联创永津股权 投资、天津赛富创业投资基金、浙江美林创投等专业PE，其执行事务合伙人为赣州高能创投，后者 的控股股东是PE大鳄王晓滨控制的北京高能天汇创投。 以上分析 PE 背景，除用来计算 PE 投资回报有多高外，同时也从侧面反映，投行的投资方向 和策略，以及人脉关系，对政策及恢复上市方面，会有帮助，减少流通股东的风险。 按包钢稀土出资 6934 万，获得股权 7695 万股计算，持股成本为 0.90 元/股，未包含发行、财务、 审计等费用。预计包钢原始大股东综合成本不低于 1 元/股。 下表附网友飞龙在天提供的各股东真实成本，帮助大家了解企业上市后，对他们股权的增值情 况，我们并非羡富，这只是一层纸，无论躲在身后的是多么显赫的身份，既然进入资本市场，进入 公众领域，就有必要接受公众的审视。 同时大家也要理解一点，注册资本不是按面值来卖的，之所以翻这么多倍，是因