上公司并购重组_上海财政.pptVIP

发行股份锁定期： 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公 司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 涉及豁免的，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份 发行股份过户 中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。 发行股份购买资产特别事项 向独立第三方发行股份 独立第三方是指独立于上市公司现有股东及其关联人的单位或个人，其通过本次发行股份购买资产，并不取得上市公司的实际控制权。 独立第三方拟进入上市公司的资产必须与上市公司的主业有关联性，如属于相同、相似业务或产业链上下游业务。本次资产购买有利于上市公司主业突出、有利于行业整合或产业升级。 上市公司通过本次交易可以对拟购买资产实施有效控制，并能够提出切实可行的资产、业务、人员整合计划。 案例：太工天成 定向发行股份特别事项 111号文 被立案稽查的上市公司，若满足“脱胎换骨，更名改姓”，重组完成有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果，在立案调查期间，并购重组可以同时进行。 当地证监局提出意见后，报上市公司监管部会商稽查部门，共同研究决定。 定向发行股份特别事项 128号文 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅超过20%的，上市公司应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。 证券交易所应对信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。 中国证监会对股价异动行为进行调查，调查期间暂缓审核上市公司行政许可申请。 定向发行股份特别事项 收购及豁免 导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。 豁免要约条件：上市公司股东大会同意其免于发出要约；收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份 定向发行股份特别事项 吸收合并 上市公司吸收合并非上市公司 非上市公司股东人数200人以下 海通证券 葛洲坝、东软股份 非上市公司股东人数超过200人（涉及公发） 上市公司吸收合并上市公司 上海一百吸收合并华联商厦 中国铝业吸并包头铝业 H股公司吸收合并国内上市公司 中国铝业吸并山东铝业、兰州铝业 潍柴动力吸并湘火炬 上海电气吸并上电股份 非上市公司吸收合并上市公司 非上市公司符合A股IPO条件 TCL 上港集团 吸收合并特别事项 换股价格的考虑因素 吸收方与被吸收方的股票市价 吸收方与被吸收方的公司估值（资产和盈利能力，隐含价值如土地、无形资产等） 相关程序 股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权 需明确的问题 吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受10名的限制。 因被合并公司的股东中存在信托公司持股的情况，而导致合并后该信托公司成为上市公司股东的，参照IPO的有关政策，对相关信托持股问题进行规范 。 谢谢大家！ 知识回顾Knowledge Review * 合并、分立、股份回购等 * IPO、非公开发行、重大重组的要求 * 2002年1月1日105号文实施 * 股票上市规则的相关内容、备忘录等 * 交易进程备忘录 审核关注的基本视角 交易主体资格 资产权属 债权债务处理 同业竞争 关联交易 持续经营能力和持续盈利能力 其他要点 上市公司和交易对方情况 股东背景及实际控制人（延伸关注重组后的同业竞争、关联交易情况） 是否无经营业务，仅为本次交易而设立 关联关系的披露 资产权属清晰 将有限责任公司部分股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意，是否合法拥有该项股权的完整权利，是否有出资不实或影响公司合法存续的情况 土地、房屋等是否取得土地使用权证和房产证，是否存在已被抵押或者其他权利受限制的情形 采矿