企业并购与重组的原则与基本概念.ppt

pwc;清华大学经济管理学院 企业并购与重组;认识企业资本运作的意义与作用 了解企业并购的特点与本质 介绍企业并购的流程及关键步骤 关注相关过程中的重点与难点 分享我们的经验;时间安排;第一部分 重组、并购及 资本运营的原则 和基本概念 ;1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质 1.2 重组的原则和基本概念 1.2.1 重组的本质及模式 1.2.2 重组的整体框架 1.2.3 中国企业重组所面临的挑战 1.2.4 中国企业重组的多种形式 1.2.5 重组与以价值为导向的战略性财务管理模式 ;1.3 企业并购的基本特征 1.3.1 并购的定义 1.3.2 认识企业并购的意义—发展、扩张与价值 创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点 ;;资本运营—中国企业的概念和定义 对比： 交易的目的 交易的对象 交易前的关系 支付方式;1.2 重组的原则和基本概念;1.2 重组的原则和基本概念（续）;员工观念落后，难以接受新的体制和管理理念 企业缺乏精通资本运作的人才，在相关的财务问题和融资安排方面无法妥善处理 大部分员工缺乏管理的专业背景与技能，难以接受新的管理体系和不适应与国际接轨的管理运作方式 企业性质决定员工缺乏变革的紧迫感，并对于企业变革存在抵触 员工习惯于在平均主义的环境中生存，对打破现有分配体制有一定的顾虑 企业缺乏集成的信息系统，内部条块分割明显，各自为政，员工对打破现有的运作体系有疑虑 管理层与员工之间缺乏上下交流的通畅渠道，以便于管理政策的全面贯彻及实施情况的及时和准确反馈;重组在中国的几种形式形式一：集团与公司架构重组 ;母公司; 主要包括资产重组、债务重组、以及资本重组 主要特点： 侧重资产转移，把资产所有权进行重新分配及调整，旨在把企业资产重新包装和债务重新安排，从而增加企业的财务价值 资产与债务的重整需与企业的发展策略和业务计划相适应 经常伴随新股东的进入，资本结构进一步优化;重组前:;企业经营战略的重新定位，引申到业务流程和组织架构的重组，以至管理监控、业绩评估的设置和信息技术的运用 以最终改善企业效率和回报为重点，达到持久的优化目标 实质地剔除或改善企业的低效、多余和臃肿的架构和营运流程;组织机构重组后：;重组与以价值为导向的战略性财务管理的关系 企业重组是以价值为导向的战略性财务管理方法的一个具体 体现 以价值为导向的战略性财务管理的定义 一个系统的管理方法: 系统地和持续地制定和修订公司的发展策略 分析和衡量创造价值的机会和投资机会 有效地贯彻公司的发展策略，确保业务流程有效地支持发展 策略的执行 激励员工创造价值;以价值为导向的财务管理的整体框架;兼并收购的定义 兼 并 把 两 间 或 以 上 的 公 司 合 并 成 为 一 间 公 司 新 公 司 统 一 用 合 并 后 的 新 名 称 收 购 一 间 公 司 购 买 另 一 公 司 的 所 有 股 权 或 占 重 要 部 份 的 股 权 投 资 或 资 产 收 购 及 被 收 购 的 公 司 于 交 易 完 成 后 将 继 续 存 在 ;企业资产的重新分类－五种资产要素;重新认识企业拥有的资产组合;资产类型 ;经济发展程度; 资料来源:Thomson Financial Securities Data,Economist Intelligence Unit (GDP);2000年按国家/地区分类的全球并购活动（单位： 十 亿 美 元）;;2001年美国收购兼并的主要行业统计;沃达丰收购曼内斯曼（ Vodafone vs. Mannesmann ） 美国在线兼并时代华纳（AOL vs. Time Warner） 葛兰素威康联姻史克必成（Glaxowellcome vs.Smithkline Beecham） 辉瑞收购沃纳—兰伯特公司（Pfizer vs. Warner_Lambert ） 美国大通银行收购J.P摩根（ Chase Manhattan vs. J.P. Morgan ） 瑞穗控股公司并成世界最大金融集团（Mizuho Holdings） 联合利华收购贝斯特食品公司（Unilever vs. Bestfoods） 百事可乐134亿兼并魁克（Pepsi vs. Quaker） 通用电气收购霍尼韦尔国际公司（GE vs. Honeywell） 谢夫隆购买德士古（Chevron vs. Texaco）;惠普兼并康柏（HP vs.COMPAQ） 法国北方联合钢铁公司、卢森堡阿尔贝德钢铁公司和西班牙阿塞拉利亚钢铁公司的合并（Usinor vs. Arbed vs. Aceralia） 瑞士雀巢公司收购美国罗尔斯顿宠物食品公司（Nestle vs. Ral