东风汽车股份有限公司治理专项活动的自查报告和整改计划.pdfVIP

证券代码 ：600006 证券简称 ：东风汽车 编号：临 2007——017 东风汽车股份有限公司 治理专项活动的自查报告和整改计划 2007 年 3 月 9 日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开 展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］ 28 号）（以下简称通知）。根据通知的要求和统一部署，公司成 立了专项工作小组，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、 行政法规和《公司章程》及各项治理细则，对公司治理情况进行了自 查，制定了整改计划，现将自查报告和整改计划报告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、流通股股东对参加股东大会的热情不高 2、董事人数不足、董事超期任职 3、监事会成员超期任职 4、经营管理层超期任职 5、公司的内控制度有待进一步加强 二、公司治理概况 2002 年 1 月 7 日中国证监会发布了《上市公司治理准则》， 并在随后的几年中不断出台一系列指导性文件，本公司按照监管部门 的要求，根据本公司实际情况，建立了较为完善的以股东大会、董事 会、管理层相互制约，相互制衡的公司治理结构和治理机制。 1、公司治理规章制度 公司章程是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。公 司在 A 股上市之后，按照中国证监会和证券交易所颁布的一系列法 律、法规，先后对《公司章程》进行了及时修订。2006 年，公司再 次对公司章程进行了全面修订。以公司章程为中心，公司逐步完善了 有关的议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度，清晰界定了 股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界，对有关的程序 性规则做了详细规定。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行 之有效的公司治理规章制度体系，成为本公司规范运作，稳健经营的 行动指南。 2、公司规范运作情况 ⑴股东大会 为规范股东大会的职责和行使权力，公司发布了《股东大会议事 规则》，每次召开股东大会，无论是从股东大会的会议通知、授权委 托，还是表决权限、会议记录，公司均严格按照 《公司法》、《证券法》、 《上市公司规则指引》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等 规定执行，并聘请具有证券资格的律师担任公司的常年法律顾问，对 公司在公司治理方面给与指导，出席并见证股东大会的召开。 在股东大会讨论审议涉及中小股东利益的重大事项时，公司除现 场表决外，还开通了网络投票；在选举公司董事、监事过程中采取累 积投票制，此外，公司还开通了投资者关系管理热线电话、邮箱和投 资者关系网站，随时听取并解答中小投资者对公司的建议。公司股东 大会表决事项涉及关联交易的时候，关联股东回避表决，切实保障了 中小投资的利益。 本公司自成立以来，未发生单独或合并持有本公司有表决权股份 总数 10％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会 提议召开的股东大会。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股 东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的 情形。公司历次股东大会的召开均不存在违反《股东大会议事规则》 的其他情形。 从公司成立到现在，公司共计召开了 19 次股东大会，不存在本 来应该由股东大会批准的重大事项绕过股东大会而由董事会或经理 作出批准的情况，提交股东大会的事项均一次性获得通过，见证律师 均出具了“程序合法、表决有效”的法律意见书。每次股东大会都有 完整会议记录并予以完整保存，对会议召开情况和表决结果都及时做 了披露。至今没有因为公司股东大会召开的程序和实体问题受到监管 部门和投资者的质询。 ⑵董事会 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定制定了 《董事会议事规则》。 公司本届董事会有 12 人，其中董事 8 人，独立董事 4 人，设 董事长 1 人；2005年公司原董事长苗圩先生因工作调动辞去董事职 务以后尚未补选，现在实际董事人数为11人。本届董事会成员于2001 年年度股东大会上选举产生，大股东推荐 8名董事，外部董事四名， 各董事的任职资格、任免情况符合法定程序。