【公司概论】【第2章】.pptVIP

* * * 公司概论 安徽广播电视大学 王永智 第二章 一、公司设立 1、概念 比较“开办”、“设立”、“成立”概念的区别 “开办”是公司的创办人，通过人、物力、财力等方面的投资和基本建设，形成公司最初的生产经营能力的过程，它是一种单纯的经济行为，所以公司开办属于经济学范畴的概念 “设立”的最根本目的是使公司获得企业法人资格，成为独立的经济、法律主体。是创办人为了使公司取得法人资格按照一定程序所实施的法律行为。 “成立”是公司的法人资格依一定程序在法律上被确认。是设立行为最后达到的结果，工商行政机关签发公司营业执照之日就是公司成立之日。 2、设立原则： 自由主义 特许主义 核准主义 准则主义 法律、政府不加干涉，当事人自由决定设立 政府特别许可，如无许可则违法 依照法律经过行政机关的审核批准 预先做出设立条件，符合条件即可向行政机关申请登记设立 3、设立方式： 发起设立：发起认足公司的全部资本即设立公司 全部公司形式都可以采用此种设立方式 募集设立：发起人只认购公司资本总额的一部分，其余部分向社会公开公开募集而设立公司。 有限责任公司不可采用此种设立方式 二、公司设立的条件 （横向） 1、身份：自然人或法人 2、人数： 有限责任公司（2—50） 股份有限公司（股东数量可以很多，但发起人2—200，且发起人中50%以上在中国境内有住所） 3、公司章程: 是最基本和最重要的法律文件，对内规范行为，划分权利义务责任；对外进行进行经济交往的标准，非经法律程序不得变更。 4、公司章程的制订： 有限责任公司由公司全部股东共同制定经签名盖章生效 股份有限公司由发起人制定经创立大会通过 5、公司章程的变更： 必须经全体股东同意或股东会形成决议 6、注册资本 有限责任公司：最低3万。首次出资额必须达20%且达到3万 股份有限公司：500万。发起设立类型的注册资本为发起人认购的股本总额，首次出资额同样必须达20%；募集设立类型的注册资本为实收股本总额，有另行通知的从高。 概念比较 公司资本： 有限责任公司：公司登记注册的资本总额（实缴额） 股份有限公司：发起人实缴和募集的总额 公司资产： 由过去交易或事项形成的由公司控制的资源 股东权益： 公司总资产中扣除负债剩余的部分 7、出资方式： 货币出资——最基本的方式，货币出资额必须达到30% 实物出资——建筑物、设备、原材料，且需验资机构验证 知识产权出资——专利权和商标权；专有技术 土地使用权出资——持有土地管理部门颁发的国有土地使用证 8、公司名称、机构和住所 二、公司设立的条件 以公司法条文分别对有限责任公司和股份有限公司进行分析：（纵向） 有限责任公司 ： （一）股东符合法定人数（2—50） （二）股东出资达到法定资本最低限额（公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足 。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 ） （三）股东共同制定公司章程 （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 （五）有公司住所 股份有限公司 ： （一）股东符合法定人数 （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 （三）股份发行、筹办事项符合法律规定 （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 （六）有公司住所 一人公司 新的形式，2006年新《公司法》的新规定 人数：1人，（替代象征性或实质性） 注册资本最低限额：10万，且一次交足 一个自然人只能注册设立一个一人公司，且不能再以法人身份投资新的一人公司 每年编制财务会计报告并经会计师事务所审计 符合其他要求，如： 制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 有公司住所 关于出资的若干注意事项： 1、若采用募集设立方式，则发起人认购的股份不得低于35%； 2、若分期出资，则首次出资额不得低于注册资本的20%； 一人有限责任公司首次出资必须交清； 3、全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30% 三、公司设立的程序 有限责任公司的设立程序： 订立股东协议 订立公司章程 必要的行政审批 股东缴纳出资 确立公司组织机构 申请设立登记 股份有限公司的设立程序 ： 发起人发起 制定公司章程 申请设立批准 认购股份 募集设立时召开公司创立大会 建立公司的组织机构 申请设立登记 案例分析 中康公司分立的动因是什么？ 分析中康公司分立后的效果 案例分析 消除“负协同效应”来提高企业的价值 可以满足企业适应经营环境变化的需要 满