广东金融高新区股权交易中心私募债券业务管理暂行办法.docVIP

　　广东金融高新区股权交易中心私募债券业务管理暂行办法 发文字号： 颁布时间： 颁布机关： 　　第一章总则 　　第一条为规范广东金融高新区股权交易中心（以下简称“本交易中心”）私募债券业务，拓宽中小微企业融资渠道，服务实体经济转型和发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发[2012]37号）等法律法规、政策性规定以及《广东金融高新区股权交易中心业务管理制度》等相关规定，制定本办法。 　　第二条本办法所称“私募债券”，是指在中国境内依法注册的有限责任公司或股份有限公司或有限合伙企业等，以非公开方式在本交易中心备案后发行或转让，约定在一定期限还本付息的债券。 　　第三条本交易中心私募债券的非公开募集发行，适用于本办法。 　　第四条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 　　第五条本交易中心每期私募债券的投资者合计不得超过200人。 　　第六条发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。 　　第七条发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　第八条私募债券应由本交易中心或本交易中心具有私募债券承销业务的推荐会员（以下简称“承销商”）进行发行承销。 　　推荐会员是指获本交易中心审核同意，可开展推荐公司挂牌、股权定向增资、私募债承销、投资咨询以及其他业务的证券公司、银行以及投资管理机构等。 　　第九条承销商等为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。 　　第十条本交易中心转让的私募债券，既可以是在本交易中心备案发行的私募债券，也可以是在上海证券交易所或深圳证券交易所等备案发行的私募债券。 　　在上海证券交易所或深圳证券交易所等备案发行的私募债券，申请在本交易中心进行转让前，应将所转让债券份额托管在本交易中心。 　　第十一条本交易中心接受私募债券备案或转让申请，并不表示对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。 　　私募债券的投资风险由投资者自行承担。 　　第十二条本交易中心为私募债业务提供备案发行、登记托管、转让、结算和信息披露等服务，并实施自律管理。 　　第二章尽职调查 　　第十三条承销商开展私募债承销业务前，应对发行人进行尽职调查。 　　第十四条承销商通过访谈、查阅、实地考察等方法，勤勉尽责地对发行人进行调查，以充分了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力等情况。 　　第十五条承销商尽职调查内容包括但不限于： 　　（一）企业基本情况、历史沿革情况和实际控制人情况；（二）经营范围和主营业务情况； 　　（三）公司治理和内部控制情况； 　　（四）财务状况及偿债能力； 　　（五）信用记录； 　　（六）募集资金用途； 　　（七）增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况（如有）；（八）或有事项及其他重大事项情况。 　　第十六条承销商的尽职调查工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。 　　工作底稿应内容完整、记录清晰、结论明确，并有调查人员及与调查相关人员的签字。 　　第十七条尽职调查工作完成后，承销商应出具尽职调查报告，并履行内核程序。 　　第三章备案及发行 　　第十八条本交易中心对私募债券发行实行备案制，并设立私募债券备案小组，对备案申请材料进行完备性审核，决定是否接受备案。 　　第十九条发行人在本交易中心备案发行私募债券，应当符合下列条件： 　　（一）发行人是在中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司或者有限合伙企业等； 　　（二）发行人合法合规经营； （三）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍； （四）所募集资金用途应与发行人的生产经营相关； （五）发行人对还本付息的资金安排有明确方案； （六）本交易中心规定的其他条件。 　　第二十条私募债券发行前，承销商应将发行材料报送本交易中心备案。备案材料应当包含以下内容： 　　（一）私募债券备案申请文件及备案登记表； （二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件； （三）发行人内部有权机构关于私募债券发行事项的决议； （四）私募债券募集说明书； 　　（五）私募债券承销协议； （六）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则； （七）尽职调查报告； （八）本交易中心认可的会计师事务所审计的当期财务报告（若有）； （九）本交易中心认可的律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书； 　　（十）发行人全体董事、监事和高级管理