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. . 如何玩转壳资源 第一个是关于壳本身的问题，包括认定，定价相关内容。 第二个是谁在买壳，因为不同的人买壳的行为不同。第三个是支付以及支付安排的问题。 第一个关于壳的问题。什么是壳，我以为主要基于两点：第一个是大股东实际控制人有意愿要卖，第二个是市值不是特别大。不是特别大我们认定是壳，尤其是不是特别大，一段时期时有一段时期的价值中枢，就目前而言40亿以内我们就算不是特别大。其实大股东愿不愿意卖，这个其实很重要。 壳的消息从哪来，一类是市场上普遍认为的壳，已经是ST，资产已经清光，众所周知的一些壳，这些壳大家集中关注度很高；还有一类市场集中关注度不是很高，但大股东仍有意愿要卖，这一类公司信息难以取得。我们观察到，有不少公司，上市不满三年，控股股东就已经卖了，像这种情况，实际上在这之前锁定期还未满，就已经谈交易了。 其实这类公司的把握，如果有些公司锁定期还未满，里面董事或高管在进行更换，尤其是持股的股东和董事。有的家族企业上市，家族企业股份可能家里好几个人持有，这几个人是公司的董监高，在锁定期未满的时候董监高就发生辞职，免职的现象，很大程度上是为在锁定期满之后就为卖壳做准备。 所以我们把市场上拥有的壳分为两类。一类是大家众所周知的壳，还有一类是尤其是深圳中小板那些上市时间还不长，虽然还没有进入亏损，但是收入已经大幅下降，市值始终不大有可能成为壳。 如果亏损也有可能成为壳。当然第二类消息难以获得。有的公司进入亏损以后还是不愿意卖，把企业当作儿子养，总是舍不得。还有一个私下在一直和别人谈，对于报价始终不满意，这样也很难谈。这就是关于壳，对于壳的认定就这两类。 涉及壳的问题，就涉及到壳的交易价格，我认为壳的交易价格有三部分构成。谈的时候实际上谈总交易价格，人们总是考虑三个部分。 第一部分是转让股份的静态价格，就是按当时市值计算静态价格，当时转让价值10个亿的股份，10个亿的价格就作为转让基本条件。 第二个是壳费，壳费就是控制权溢价，转让的不仅是股权价格，还是公司控制权，控制权有理由要溢价一部分，就是壳费。 第三部分是资产置换，卖的是壳，资产通常是带走的，资产不带走，你也不要，因为资产你经营不了。壳的资产很烂，年年带来亏损，你天天盈利，它天天亏损，对冲掉利润没有任何意思，必选要带走。他要带走，通常是你帮他处置完，把它置换出公司，你再送给他，资产处置也是交易价格的一部分。 这三部分价格通常报价是一起报价，打包一起，不管怎么报价，是对三部分报价综合考虑。股权价值是可以单独计算，后面两部分费用，如果资产处置金额很大，壳费相对较低，反之亦然。如果资产与股份价值比例较大，壳费也要的高一些，更多的股份溢价也高一些。 之所以不能让投行知道，因为在买壳中的报价和最后公告的价格不一致，这里面有税收以及各种情况考虑。所以公告的价格和实际支付的价格可能不同，基于这个原因投行不知道这个事最好。 前面说三个报价一致，但三个报价也有可能分离，极端的情况是我可能没有把股份转让给你，但我把实际控制权给你，你也得给钱。这是一种极端情况。 国内据我所知只有一个案例是这样的，原来大股东买了上市壳公司，搞了好久，重组不了，找了另一家公司，你给我三个亿，我把董事会交给你你来重组。后面进入者花三个亿买了个重组权，一点股份也没拿到，就目前为止我知道只有一个案例是这么做的。 那么在买壳过程比较难操作的是国有企业，国有企业卖壳有他好的一面，通常按规定，不会有太高的溢价。报价也包括三个部分，股权价格，控制权溢价以及资产买回，但不会像民营企业报价报的这么邪。 国企壳不足之处一是流程太长，二要走公开受让流程。虽然走公开受让流程很可能是暗箱操作以后，走一个短时间的公开受让，但短时间内可能被人抢装。所以国有企业操作起来比较麻烦，但是因为价格低，很多人还是打国有企业壳的主意。 下一个问题是大股东持股比例问题，大股东持股比例现在有三种情况，一种是很高，超过30%，50%到60%都有；第二是不到但接近30%；第三种是持股比例很低，10%左右。 像第一种大股东持股比例很高，尤其是第一大股东直接持股超过30%，如果大股东不是国企是民营，那么这个买壳是比较容易操作的。 民营的话从免税需要，先做一个分步转让。这些股东通常会在公司任职，提前董监高辞职，股权做一个转让，转让大股东及其家人联合合计持股。在第一大股东剩余持股比例不超过30%的时候，做一次性转让。通常这么操作的，而且操作要与之后的支付联系在一起，就可以把支付过程中的融资降低，这是一个很好地思路。 对于国有壳就很难操作，第一大股东持股超过30%，甚至达到50%，60%，不可避免的是国有大股东不会配合你操作，因为一系列审批很麻烦，要么是通过豁免要约收购，实在不行就是面对要约收购的问题。 其实现在国有大股东持股比例很高的卖壳，像以前案例中信泰富收购武汉太