第03章__合伙企业法律制度.pdf

第三章 合伙企业法 一、合伙企业的概述 二、合伙企业的设立与变更 三三、合伙企业的财产合伙企业的财产 四、合伙企业的内外关系 五、入伙和退伙 六六、合伙企业的解散合伙企业的解散 第一节概述 一、概念和特征 两个或两个以上合伙人订立合伙协 议，共同出资，合伙经营，共享收 概念概念 益益，至少有一个合伙人对企业债务至少有一个合伙人对企业债务 承担无限连带责任的营利性组织。 不具有法人资格 无限合伙人承担连带清偿责任 特征 以合伙协议为基础 合伙人共同出资合伙人共同出资、合伙经营合伙经营 共享收益、共担风险 二、、合伙企业的分类合伙企业的分类 （一）普通合伙企业 全体合伙人对企业债务承担无限连带责任 （二）特殊的普通合伙企业  合伙人对因其他合伙人故意或重大过失造成的合伙债务 只承担有限责任  合伙人对合伙人对非因其他合伙人故意或重大过失非因其他合伙人故意或重大过失造成的合伙债造成的合伙债 务承担无限连带责任  适用于会计师事务所、律师事务所 （三）有限合伙  有限合伙人不执行企业事务有限合伙人不执行企业事务，仅以其出资额为限对企业仅以其出资额为限对企业 债务承担责任  普通合伙人负责企业事务执行，并承担无限连带责任 三、普通合伙企业与个人独资企业的异同 （（一））相同相同 无法人资格、营利为目的、设立程序简单 （二）不同  出资人数不同  出资人身份不同出资人身份不同  财产性质不同  经营方式及决策权行使不同经营方式及决策权行使不同 第二节 一、设立条件 有两个以上的合伙人有两个以上的合伙人 有书面合伙协议有书面合伙协议 合伙人认缴或实际缴付的出资合伙人认缴或实际缴付的出资 有合伙企业的名称和经营场所有合伙企业的名称和经营场所 法律法律、行政法规规定的其他条件行政法规规定的其他条件 合伙人的资格 2个以上 自然人（完全民事行为能力）、法人和其他组织 依法禁止从事营利活动的人，不得成为合伙人 国有独资公司、国有企业、上市公司、 公益性的事公益性的事业单位单位、社会团体不得成为社会团体不得成为 普通合伙人 合伙人的出资 经全体合伙人协商经全体合伙人协商 一致，可劳务出资 出 出资方式 非货币出资的无须评估， 有限合伙人除外有限合伙人除外 资资 出资时间按约定出资时间按约定 二、合伙企业设立的程序 准备申请文件 向企业登记机关提出设立申请 企业登记机关审查登记企业登记机关审查登记，签发营业执照签发营业执照 变更登记：15 日内到登记机关办理 第三节、合伙企业财产 合伙人的出资+企业收益 11 构成构成、、性质性质 共同共有 出资