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可转债方式投资的条款框架 　　传统VC在对创业企业股权投资时，通常是采取定价融资的方式，这很容易理解，就是VC对被投资企业的股份（股票）进行报价，并根据其投资金额获得企业相应的股份，成为公司的股东，有权投票决定董事会成员，决定公司未来融资或并购交易等等。 　　传统VC在投资于初创期的中小高新技术企业时，投资的种子资金还有一个不错的选择——“可转债”，这是一种介于债务融资和股权融资之间的融资方式。顾名思义，它首先是“债”，可转债投资人是以债务协议的方式将钱借给公司，“可转”就是给予投资人可以将“债”转换成公司股份的权利，投资人暂时是公司的债权人而非股东。在特定条件下（通常是下一轮股权融资时），投资人将可转债的本金和利息转换成公司的股权。 可转债的投资方式比较适合于天使投资人或VC投资初创期的创业企业。 可转债投资的优点 　　如果可转债能够转换成公司股权，为什么不省略这个过程，直接做股权投资呢?因为可转债投资对于创业公司和投资人都有一定的好处。 （１）对于投资人的好处 　　1．节省时间、人力成本。可转债融资可以节省投资人大量尽职调查及谈判的时间与成本。 　　2．资产处置优先权。因为这些投资人在转换前是公司的债权人而非股东，如果创业公司在后续股权融资之前创业失败导致破产清算，可转债投资人可以在公司股东之前优先获得公司资产的主张权。 　　3．规避阶段性法律风险。投资人在投资对象面临一些阶段性的政策、法律风险时(比如，企业在申请某些需特许经营的牌照且还在等待批复时)，采取可转债的方式，可以规避这种风险，当这种风险消除时，就可以将债权转化成股权。 　　4．转股的价格折扣。可转债投资通常包含一个转股时的价格折扣，使投资更有吸引力。 （２）对于创业公司的好处 　　1．债避免过早给公司估值。尤其是对于初创公司，在募集种子期资金时，公司的估值可能很低，而且很难确定。这样，如果直接进行股权形式的融资，对创始人的股份稀释很严重。另外，公司可能会很快完成一个新产品的开发、新业务拓展，或者其他重大里程碑事件，这些都确信会实质性地、有说服力地提高公司的估值。以可转债的方式避免估值问题，将投资人权利谈判推迟，并通过转股折扣或认股权证的方式给予可转债投资人相应的回报。 　　2．省钱。公司可能没有太多的资金实力，不值得花时间和费用进行股权融资。可转债的文件比较简单，在律师费上省钱，没有太多条款需要律师讨论，他们只需要修改一下样本文件即可。 　　3．简便快捷。可转债协议容易理解，通常只有1-2页，最终的交易法律文件也不会超过10页。因为需要的文件和调查更少，也不需要就估值问题进行谈判，可转债融资通常能够比股权融资快。 　　4．创始人对公司的控制。在可转债融资之后，创始人控制绝大部分或全部的董事会席位。另外，如果是可转债，你可以从事有利润但是不需要退出的业务，可转债投资人可能会比较高兴，因为可以从公司获得分红，而VC不在乎分红，VC会影响公司的业务和战略。 　　可转债是个有用的融资工具，尤其是对于处在创立初期萌芽状态的创业企业。这种融资方式可以让投资人在不必跟创业者谈判估值的情况下投资进来，而把估值问题留给后续的时间。对于早期的创业企业来说，时机和资金都是非常重要的，尽快获得资金、尽快将精力放在研发业务上，是至关重要的。 可转债投资的基本条款 　　传统股权投资有比较标准的条款，而可转债投资的条款根据项目的不同，差别很大。但是，大部分可转债融资中，有些常见的典型条款： 　　（１）可转债的期限 　　可转债的期限通常根据不同情况变化比较大，比如公司预计的下轮融资时间、重要的里程碑时间、产生收入时间等，但大部分可转债的期限约定6个月至2年之间，大部分案例是在6-12个月，期限越短对投资人越有利。到期时，如果没有转换成股份，公司必须在投资人的要求下还本付息。 　　（２）可转债的利率 　　可转债既然是“债”，自然就有利息。利率是某个固定的比例或者是一个参考利率加上一个比例。比如：固定的年利率，或银行同期贷款利率上浮一定比例等，通常可转债的年利率在10%-20%之间。利息在可转债期满时支付，大部分情况下，利息在转换成股份时也计算在内，而不单独支付现金。 　　国内有相关法律规定约束利率上限，目前是不能高于同期银行利率的4倍（否则就是“高利贷”），否则双方的投资协议无法受到法律保护。 　　（３）激发自动转换的事件 　　通常，可转债在创业公司的“合格融资”时自动转换成股份，而通常投资人对“合格融资”的定义是公司募集到一定数量的资金（包括或不包括可转债的本金），并且可以约束是向风险投资机构募集的。 　　比如，一个300万的可转债投资，自动转换的前提可以是公司获得了超过1000万的后续股权融资（不包括可转债转换后300万）。在这种合格融资发生时，投资人的本金和应计利息应按照其他投资人同样的