山东师范大学公司法学课件第四章 股东有限责任与公司独立责任.pptVIP

第四章 股东有限责任与公司独立责任 第一节 股权有限责任 一、股东有限责任制度的含义 1.公司人格独立； 2.股东责任有限——股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，对公司债务人不承担个人责任。 二、公司人格与公司独立责任 三、股东有限责任的制度价值 1.使法人人格走向真正的独立； 2.减少和转移投资风险； 3.刺激投资； 4.促使所有权与经营权的分离； 5.降低管理成本，减少交易费用； 6.是公司法各项制度的基石。 第二节 公司独立责任 一、公司独立责任的含义 是指公司作为法律关系的主体独立的以其财产对其法律行为所产生的法律后果承担全部法律责任的资格。 1.公司之间财产责任独立； 2.公司责任独立于股东责任； 3.公司责任独立于公司管理人员和工作人员责任； 二、公司独立责任制度的历史分析 资本集中的要求； 两权分离的现实； 个人主义向团体主义的转变； 1807年《法国商法典》； 1855年德国《有限责任公司法》； 三、公司独立责任的基础和前提 独立人格+独立责任 四、公司独立责任的法律要素 独立意志+独立财产 五、公司独立责任的内容和原则 1.资金真实原则； 2.资产信用原则； 3.资产责任原则 第三节 公司社会责任（corporate social responsibility） 一、理论争议 围绕董事的义务和责任范围——董事在承担股东利益最大化的义务和责任的同时，是否应该超出此范围对股东以外的其他利益主体承担民事义务和责任。 二、公司社会责任的含义和性质 1924年，谢尔顿（Oliver Sheldon）教授 1931-1932，伯利和多德教授的争论 二、公司社会责任的含义和性质 公司社会责任——指公司不能仅仅以最大限度的为股东营利或赚钱作为自己的惟一目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益。 广义——法定+伦理 狭义——道德责任 三、公司社会责任的理论基础 民法基础：个人本位——社会本位 公司法基础：公司权利的转移 四、新公司法中的公司社会责任 Article 5: When engaging in business activities, a company must abide by laws and administrative regulations, observe social morals and business ethics, act in good faith, accept supervision by the government and the public, and bear social responsibilities. The lawful rights and interests of companies shall be protected by law and shall not be infringed upon. * *