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第四讲 公司治理结构 一、公司治理结构 含义：指在分权和制衡的原则下所作出的公司机构设置及其相互关系和运行方式的制度安排。 分权表现为不同的治理机构有不同的权力指向、不同的行使权力频率。 股东会：董事和监事 董事会:经理层 总经理：中层管理者 公司治理结构是一种由契约来加以规定的制度安排。 一、公司治理结构 契约：正式契约和非正式契约 正式契约：通用契约和特殊契约 通用契约：是指由政府颁布的一整套法律、条例，比如像公司法、证券法、破产法、劳动法等等。 特殊契约：是指只适用于特定公司的契约，比如公司章程、董事会工作条例以及一系列具体的合同，。 一、公司治理结构 非正式契约：是指文化、社会习惯等形式的公司行为规范。 一、公司治理结构 公司治理结构与公司治理 公司治理结构是一个制度安排 公司治理是在公司治理框架这种制度安排下引导公司运作的过程。 公司治理是一个动态过程，是在治理结构、治理规则、治理文化和治理素质的综合作用下引导公司成功运作的过程。 一、公司治理结构 特征： 权责分明，各司其职 委托代理，纵向授权 激励和制衡机制并存 一、公司治理结构 功能 权利配置功能 所有权同公司治理结构的权利配置 公司内部控制权的配置 权利制衡功能 激励约束功能 协调功能 二、公司治理结构的内容 股东及股东大会 股东及其权限 股东大会及其权限 股东大会的运作 股东大会的召集、通知 股东大会的投票表决制度 股东大会 决议的有效性 股东大会的会议记录制 二、公司治理结构的内容 中国股份公司股东大会运行中的问题 不能按公司章程及时召开股东大会 小股东的正常权益被剥夺 股东大会不能有效行使职责 中国福分公司股东大会运行的改进 委托投票制 累积投票制 现代通讯投票制 二、公司治理结构的内容 懂事及董事会 懂事的权责 懂事的类别 执行董事 非执行董事 独立董事 代表懂事 二、公司治理结构的内容 董事会的职责 董事会的结构 由全部执行董事组成的董事会 由多数非执行懂事组成的董事会 由多数非执行董事组成的董事会 双层董事会模式 董事会控制的空壳化 二、公司治理结构的内容 中国公司制企业在董事会建设中存在的问题 董事结构不合理 公司责任与公司高级管理人员责任不明确 董事会缺乏必要的办事机构 未有明确的董事长回避制度 董事会作用的改进 树立公司运作上的法治思想 提高董事会的独立性 健全董事会的各项工作制度和议事规则 提高懂事素质 二、公司治理结构的内容 经理人及其职责和权限 经理人含义：指由公司高级管理人员组成的控制并领导公司日常事务的行政管理机构。 经理的权责 经理的素质 职业道德素质 专业从业素质 规划能力素质 沟通协调素质 成功心态素质 承受失败素质 二、公司治理结构的内容 经理的激励与约束 对经理的激励 报酬因素的激励 控制权激励的因素 声誉因素的激励 对经理的约束 所有者约束 市场约束：经理市场的约束、产品市场的约束、资本市场的约束 法律约束 二、公司治理结构的内容 监事及监事会 监事及其职责 监事会及其职权 国外监事会模式的比较与借鉴、 美国公司的监事会 日本公司的监事会 德国 公司的监事会 二、公司治理结构的内容 中国公司监事会存在的问题 监事结构不合理 监事不知事，很难“监事” 监事会激励机制不健全，责任不明确 监事素质有待提高 关于监事会作用的改进 保证监事会的独立性 严把资格条件，合理配置监事会成员的知识结构 建立激励约束机制，明确监事责任的独立性 三、资本市场与公司治理 资本市场是一种外部治理机制 资本市场对公司治理作用的机理 并购对公司治理的影响 使职业人员产生了被取代的职业风险 使被购并公司的管理活动走上正轨 国外反购并措施 优先股转为普通股 取消可累积投票权 股份回购 毒丸策略 降落伞计划：金降落伞、银降落伞，锡降落伞 三、资本市场与公司治理 资本市场对中国企业改革和治理的现实意义 成功的兼并能够实现生产要素的优化重组 收购兼并有利于形成多元化的产权结构，这是形成现代企业治理制度的产权基础 成功的收购兼并还有助于不同的公司文化和管理理念的冲突和融合，有助于形成更加民主化、法制化的公司治理制度 良好的公司治理架构是企业可持续发展的根基 第一，公司治理是企业可持续发展的根基。他指出，判定一家公司是不是可持续发展，有没有竞争力，有很多指标，但公司治理的完善和有效性无疑是最重要的指标之一。特别是随着市场经济的推进和现代企业制度的深入发展，公司治理越来越得到广泛的关注，并成为公司利益相关方评价公司最重要的因素。一套良好的公司治理架构是企业可持续发展，长盛不衰的基础和保障。 良好的公司治理架构是企业可持续发展的根基 第二，公司治理是资本市场走向成熟的关键。桂敏杰称，成熟资本市场的标志之一是上市公司的成熟。多年来，资本市场推动了国有企业经营机制的转变