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关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并在科创板上市 之法律意见书 致：无锡祥生医疗科技股份有限公司 敬启者： 上海市通力律师事务所 （以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》和有权立法机构、监管机构 已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定 （以下简称“法 律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见书。 （引 言） 根据无锡祥生医疗科技股份有限公司 （以下简称“发行人”）的委托，本所指派翁 晓健律师、张洁律师 （以下合称 “本所律师”）作为发行人首次公开发行人民币普通股 并在科创板上市 （以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前 已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具 法律意见。 1630015/HYH/cj/cm/D5 3-3-1-1 本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法 律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产 评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项 发表意见。 本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真 实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内 容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力， 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无 法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或 相关专业机构的报告发表法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目 的。本所律师同意将本所出具的法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随 其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出具 法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报 告”）。 1630015/HYH/cj/cm/D5 3-3-1-2 （正 文） 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语 具有该词语相应右栏所作表述的涵义： 1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民 共和国境内法律、行政法规、行政规章、有 权监管机构的有关规定等法律、法规以及规 范性文件。为法律意见书之目的，本法律意 见书所述的“法律、法规以及规范性文件” 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以 及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。 2. 《证券法》：