湖北宜化化工股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告.PDFVIP

证券代码：000422 证券简称：ST宜化 公告编号：2019-028 湖北宜化化工股份有限公司 关于收购资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1．湖北宜化国际贸易有限公司 （以下简称“国际贸易公司”）系湖北宜化集 团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）和湖北宜化集团矿业有限责任公司（以 下简称“宜化矿业”）2019 年1 月出资设立的的一家从事进出口贸易业务的公司， 宜化集团持有国际贸易公司99%的股权，宜化矿业持有国际贸易公司1%的股权。 国际贸易公司享有宜昌自贸区进出口企业的相关优惠政策。 因硫磺等原料进口和磷酸二铵等产品出口业务需要，湖北宜化化工股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）和国际贸易公司将发生较大数额的采购 和销售交易。国际贸易公司为本公司控股股东宜化集团控股的公司，属于本公司 的关联方，其与本公司的交易构成关联交易。为促进公司规范运作，减少关联交 易，公司拟收购宜化集团和宜化矿业分别持有国际贸易公司的99%和 1%的股权， 收购完成后，国际贸易公司成为本公司的全资子公司，有利于公司进出口业务的 开展，有利于减少公司的关联交易。 2．2019年4月30 日，公司与宜化集团、宜化矿业签订了 《股权转让协议》， 约定宜化集团将持有的国际贸易公司99%的股权、宜化矿业将持有的国际贸易公 司1%的股权转让给公司，转让完成后公司持有国际贸易公司100%股权。宜化集团 属于本公司的控股股东，宜化矿业属于宜化集团控股的公司，本次交易构成关联 交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3．2019年4月30 日，公司召开九届五次董事会，审议通过了《关于收购资产 暨关联交易的议案》，关联董事张涛、张忠华回避表决，与会非关联董事经过认 真审议，全票通过上述议案。全体独立董事对本次交易事前认可，并发表了本次 交易公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司利益，同意此次交易的独立 意见。本次交易尚需宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会批准。 二、交易对方的基本情况 1．交易对方名称：湖北宜化集团有限责任公司 企业性质：国有控股 法定代表人：王大真 注册资本: 100000 万元 住 所: 宜昌市沿江大道52 号 营业执照号：914205001791227953 主营业务: 化工产品制造、销售（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品 种）；化工设备制造、安装；火力发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口 （不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；废旧物资回收；化工技术咨询等。 截止2019 年3 月31 日，宜化集团总资产319.96 亿元，净资产7.94 亿元； 2018 年主营业务收入178.45 亿元，净利润-0.61 亿元，2019 年第一季度主营业 务收入41.29 亿元，净利润0.21 亿元。 与本公司的关系:本公司的控股股东。 宜化集团不是失信被执行人 2. 交易对方名称：湖北宜化集团矿业有限责任公司 企业性质：国有控股 法定代表人：瞿定军 注册资本: 3000 万元 住 所: 宜昌市夷陵区平湖大道27 号 营业执照号：91420506707097192F 主营业务: 磷矿采选、加工、销售；矿山设备制造、销售；百货针纺、家用 电器、汽车配件、机电设备、金属材料、建筑材料、化肥销售；乙醇汽油、柴油 零售；预包装食品及乳制品零售；卷烟及雪茄烟零售；汽车货运；汽车小修及维 护；房屋租赁及停车服务；磷矿石采选技术开发；普通驾驶员培训；矿山建设工 程施工。 截止2019 年3 月31 日止，宜化矿业总资产5.21 亿元，净资产1.21 亿元； 2018 年主营业务收入3.03 亿元，净利润0.02 亿元，2019 年第一季度主营业务 收入0.49 亿元，净利润-0.02 亿元。 与本公司的关系:本公司的控股股东下属子公司。 宜化矿业不是失信被执行人 三、交易标的基本情况 1．收购标的公司的概况： 收购标的公司名称：湖北宜化国际贸