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美国经典案例解析 ★公司的法人性 【英】萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司（Salmon V.Salmon and Co.Lrd.1897）/公司的法人性 ★公司的人格否认 【美】沃尔克沃斯基诉卡尔顿/人格否认 【美】祖斯特诉奥利桑案(Zaist v．Olson／1967)/人格否认 【美】卡特布朗彻(新加坡)有限责任公司诉大来信用证国际有限责任公司/人格否认 【中】北京市丰台区卢沟桥农工商联合总公司、北京仁安房地产开发有限责任公司、中国新兴房地产开发华东公司联建合同纠纷案/人格否认 【中】出资瑕疵型的人格否认案 【中】人格混同型的人格否认案 【中】一人公司型的人格否认案 【中】未尽清算义务型的人格否认案 【中】滥用公司形式型的人格否认 ★中小股东利益保护 【美】道奇诉福特汽车公司/保护小股东利益 【美】安然公司事件 ★公司高管的薪酬 【美】金伞条款：国际保险公司诉约翰斯案(International lns．Co．v．，Johns，874F．2d1447，1lth Cir．1989) 【美】董事报酬案：亚当姆斯诉斯密斯案(Adamsv．Smith，153，So．221，Ala．1963) 【美】董事报酬案：罗杰斯诉希尔案(Rogersv．Hill，289U．S．582，1933) ★公司治理 【英】阿西伯利铁路公司诉瑞切案/董事越权规则 【美】弗兰西斯诉联合杰西银行案/董事注意义务 【美】贝茨诉德莱塞尔案/董事勤勉义务 【美】堪培尔诉洛伊公司案/董事会权利之争 拉宾奥维茨诉凯塞尔·福拉兹尔公司案/可转换债券信托契约中的“不诉讼”条款与托管人义务 【中】郑百文：利润的谎言 【中】陆家豪诉中国证券监督管理委员会不服行政处罚决定书案 【中】股东诉董事长违法担保给公司致使损案 中国：独立董事被罚第一案——“花瓶董事”被罚有点儿冤 ★公司清算 【中】公司清算的法律后果 【中】外国公司分支机构的民事责任由所属公司承担 萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司（Salmon V.Salmon and Co.Lrd.1897）。 皮革商萨洛蒙(SALOMON)原是一个专门从事皮鞋制造和销售的个体商人，拥有一处鞋店。1892年他依照英国公司法的规定设立了萨洛蒙有限公司。该公司有7名股东，即萨洛蒙、萨洛蒙的妻子以及他们的五个孩子。萨洛蒙是这家公司唯一的经营董事(managmg director)。公司发行20007股股份。其中，萨洛蒙认购20001股，另外六人每人认购1股。这样才能符合法律关于发起人须7人的规定。公司成立后的首次董事会批准了萨洛蒙将其鞋店卖给公司，售价38782镑。其中，20000英镑作为萨洛蒙认缴给公司的股金，计20000股；10000英镑作为公司欠萨洛蒙的债务，并以公司财产作担保；其余的8782英镑，以现金形式由公司支付给萨洛蒙。公司在以后的经营中又对外借了部分债务，但未设置抵押。1893年，公司处境困难，无力支付到期债务，被依法清算。公司的全部资产只有6000多英镑，而欠萨洛蒙以外的债权人的债权达7000多英镑。萨洛蒙要求公司优先清偿其有担保的债权10000英镑。如此，则公司其他无担保的债权人将无法获得任何清偿。公司的清算人代表无代表的公司债权人遂起诉萨洛蒙，声称萨洛蒙有限公司只是萨洛蒙个人的化身和代理人，二者实乃同一人，萨洛蒙实际上未支付给公司任何股金，萨洛蒙所谓有担保的的债权是无效的，主张萨洛蒙个人应对公司的普通债权人承担赔偿责任，其本人的债权不应向公司求偿。 一审法院和巡回法院均支持清算人代表公司普通债权人的上述主张，认为萨洛蒙有限公司是萨洛蒙的代理人、化身和虚壳，公司的钱即萨洛的钱，萨洛蒙无理由自己还钱给自己，萨洛蒙应代该公司承担债务责任。萨洛蒙遂提出上诉。衡平法院驳回了原判决。衡平法院的法官认为：萨洛蒙组建公司的目的和动机是正常合法的，设立公司的手续也符合公司法的要求。因为法律仅要求有7个成员且每人至少持有一股作为公司成立的条件，至于这些股东是否独立、是否参与管理等，法律不为作明文规定。公司一经合法成立，在法律上就是一个独立的法人组织，它有权行使公司的权力，包括对外借债。MACNAGHTEN勋爵说，“一旦公司章程被适当地签署和注册，……认股人就组成为一个法人(abodycorporate)，用立法语言说，就‘立即具有法人的能力’。公司在其出生之日就进入成年期，没有未成年期一没有无行为能力期间。我无法理解制定法所赋予法人的能力，怎么会因为公司对一个人发行了一组资本，无论该人是否为公司的股东，从而就丧失了它的独立性(individuality)。在法律上，公司是一个与章程上的认股人完全不同的人。尽管公司成立后，其业务与以前毫无二致，同样的人是经理人，同样的手收受利润，公司在法律上既非认股人的代理人，也不是他们的受托人(tr