河北经贸大学会计学院财务管理学课件第十二章 合并与收购.pptVIP

合并与收购 第一节 企业并购概述 第一部分 企业并购的形式 吸收合并 新设合并 收 购 企业并购的形式 吸收合并：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业不再作为一个独立的经济实体而存在； 新设合并：两个或两个以上企业组成一个新的企业，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在； 收购：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。 第二部分 企业并购的类型 按企业并购的行业划分 按企业并购支付方式和购买对象划分 按企业并购程序划分 (一) 按企业并购的行业划分 (1)横向并购：同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之间发生的并购行为。美国波音公司和麦道公司的合并便属于横向并购。 (2)纵向并购：纵向并购指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。又可分为向前并购，即向其产品的后加工方向并购；向后并购，即向其产品的前加工方向并购。 (3)混合并购：混合并购指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。例如北京东安集团兼并北京手表原件二厂，并利用其厂房改造成双安商场便属于混合兼并。 （二）按并购支付方式和购买对象划分 (三)按企业并购程序划分 善 意 并 购 并购企业与被并购企业双方通过友好协商确定并购诸项事宜的并购。这种并购方式一般先由并购方企业确定被并购企业，然后设法与被并购企业管理当局接洽，商讨并购事宜。 非善意并购 当友好协商遭拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行并购对方企业。并购往往不是单纯依靠友好协商完成的，被并购方在得知并购企业的并购企图后，由于不愿接受较为苛刻的并购条件等原因，通常会做出拒不接受并购的反应，并可能采取一切反并购的措施。 第三部分 企业并购的动因 （一）财务协同效应 （二）经营协同效应 （三） 追求价值发现 （四）产业链动因 （五）战略重组动因 （一）财务协同效应 财务协同效应主要是指并购给企业在财务方面带来的种种收益，这种收益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理以及证券交易等规定的作用而产生的一种收益 （二）经营协同效应 经营协同效应就是指1+12的效应，主要指并购给企业生产经营活动带来经营效率的提高及由此产生的经济效益。在企业尚未达到合理规模以使各种资源得到充分利用时，并购是解决这一问题的有效手段 （三） 追求价值发现 当并购公司对一家公司的估价高于市场对该公司的估价时，这家公司很可能成为并购公司的目标公司。处于这种原因并购发生的可能性很大，而且成功率也很高，尤其在通货膨胀率处于较高水平的时期，目标公司资产的账面价值大大低于其实际价值，因而并购比投资新设备要经济得多。 （四）产业链动因 企业在创品牌、开拓市场上，必须有从研发、生产与销售到售后服务的一整套完善的产业链。但如果一个企业想每一部分都由自己来创建，不但会产生许多财务问题，同时周期也会比较长。因此，许多西方企业通过购买有良好基础的企业来快速达到完善自己产业链的目的。 （五）战略重组动因 当企业面临环境变化而调整战略时，并购可使企业低成本地迅速进入被并购企业所在的增长相对较快的行业，并在很大程度上保持被并购企业的市场份额以及现有的各种资源，从而保证企业持续不断的盈利能力。 因此，企业正是通过并购的途径来实现其多元化的扩张战略。 第四部分 企业并购发展回顾 （一）美国的并购浪潮 （二）我国并购历史回顾 （一）美国的并购浪潮 (1)第一次并购浪潮。发生在19世纪与20世纪之交，高峰时期为1898-1903年；以横向并购为主。 (2)第二次并购浪潮。第二次并购浪潮发生于20世纪20年代，规模更大，并购形式呈多样化。 (3)第三次并购浪潮。发生在第二次世界大战后的50—60年代，其中以60年代后期达到高潮。持续时间长，并购规模巨大，并购涉及范围广，主要形式是混合式并购。 (4)第四次并购浪潮。自20世纪70年代中期起，延续了整个80年代。规模却达到了空前程度。企业的战略以追求高附加值为目标。 (5)第五次并购浪潮。 随着第四次并购浪潮已经趋近尾声，以及全球经济一体化、自由化格局的加强，第五次并购浪潮应运而生。这次并购浪潮已经不再是以美国企业的并购为代表，更多的是国际间的并购。 （二）我国并购历史回顾 (1)探索阶段（1984—1987）。并购数量少，规模小，都在同一地区、同一行业进行；