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53 -湖北XXX律师事务所 法律意见书 PAGE 53 - - - 湖北XXX律师事务所 关于湖北XXXX股份有限公司 在武汉股权托管交易中心申请股权挂牌的 法律意见书 湖北XXX律师事务所 武汉市武昌区和平大道852号社院大厦北院 电话：86（027）-XXXXXXXX 传真：86（027）-XXXXXXXX 目 录 释义……………………………………………………………………….2 第一节 引言…………………………………………………………….4 第二节 正文…………………………………………………………….6 一、本次股份挂牌的批准和授权……………………………………….6 二、本次股份挂牌的主体资格………………………………………….6 三、本次股份挂牌的实质条件………………………………………….7 四、公司的设立………………………………………………………….9 五、公司的股本结构、股东情况及控股股东、实际控制人…………14 六、公司的演变及股本变更……………………………………………16 七、公司的独立性………………………………………………………25 八、公司的业务…………………………………………………………27 九、关联方、关联交易及同业竞争……………………………………29 十、公司的主要财产……………………………………………………38 十一、公司重大债权债务………………………………………………41 十二、核心技术和核心技术人员………………………………………44 十三、公司的重大资产变化及收购……………………………………45 十四、公司章程的制定与修改…………………………………………45 十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作………46 十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化……………………47 十七、公司股权托管……………………………………………………51 十八、公司财务状况……………………………………………………51 十九、公司的税务………………………………………………………51 二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准……………………52 二十一、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚…………………………52 二十二、推荐机构………………………………………………………53 二十三、结论性意见……………………………………………………53 签署页……………………………………………………………………54 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 湖北XXX律师事务所 公司、股份公司、XX食品股份 指 湖北XXXX股份有限公司 有限公司、XX水产有限 指 湖北XXXXXX有限责任公司 XX合作社 指 仙桃市XX水产专业合作社 《法律意见书》 指 本所为本次挂牌所出具的法律意见书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试行办法》 指 《武汉股权托管交易中心管理试行办法》 《挂牌标准指引》 指 《武汉股权托管交易中心企业股权挂牌条件适用基本标准指引》 《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《公司章程》 指 《湖北XXXX股份有限公司章程》 《发起人协议书》 指 《湖北XX水产食品有限责任公司整体变更设立股份有限公司的股东协议书暨湖北XXXX股份有限公司发起人协议书》 仙桃工商局 指 仙桃市工商行政管理局 武汉星辉 指 武汉星辉会计师事务所（普通合伙） 本次挂牌、本次股份挂牌 指 湖北XXXX股份有限公司在武汉股权托管交易中心申请股权挂牌 《审计报告》 指 2015年4月1日，武汉星辉会计师事务所出具的武星辉审字[2015]第 《验资报告》 指 2015年4月3日，武汉星辉会出具的武星辉验字 中心 指 武汉股权托管交易中心 推荐机构 指 湖北XXXX投资有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 湖北XXX律师事务所 关于湖北XXXX股份有限公司 在武汉股权托管交易中心申请股权挂牌的 法律意见书 鄂XX（证券）字【2015】第XXX号 致：湖北XXXX股份有限公司 本所根据与推荐机构湖北XXXX投资有限公司签订的《专项法律事务委托合同》，作为公司本次在武汉股权托管交易中心申请股权挂牌业务的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《执业办法》、《执业规则》、《挂牌标准指引》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次股份挂牌出具《法律意见书》。 第一节 引 言 为出具本《法律意见书》，本