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版权声明 本ppt为网络收集，有任何疑问请及时和本人联系，我将在第一时间做出处理。如有侵犯你的利益，非常抱歉，收到通知后我将立刻删除 版权声明 而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。⑵兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险；⑶兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。 5．实践运用：统称“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 （二）并购的类型 1．按并购双方产品与产业的联系划分：横向并购（确立或巩固企业在行业的优势地位，扩大企业规模）、纵向并购（组织专业化生产和实现产销一体化）、混合并购（降低企业风险，达到资源互补，优化组合，扩大市场活动范围）。 2．按并购的实现方式划分：承担债务式、现金购买和股份交易式并购。 3．按企业并购双方是否友好协商划分：善意收购和敌意收购。 4．按并购交易是否通过证券交易所划分：要约收购和协议收购。 （三）并购的动因 市场经济环境下，企业作为独立的经济主体，其一切经济行为都受到利益动机驱使，并购行为的目的也是为实现其财务目标，同时，企业并购的另一动力来源于市场竞争的巨大压力。 1．谋求管理协同效应 2．谋求经营协同效应（生产规模经济、企业规模经济） 3．谋求财务协同效应 4．实现战略重组，开展多元化经营 5．获得特殊资产 6．降低代理成本 另外，跨国并购还可能具有其他多种特殊的动因，如企业增长、技术、产品优势与产品差异、政府政策、汇率、政治和经济稳定性、劳动力成本和生产率差异，多样化、确保原材料来源、追随顾客等。 （四）并购的财务分析 1．并购目标企业的价值评估 ⑴资产价值基础法：指通过对目标企业的资产进行估价来评估其价值的方法。确定目标企业资产的价值，关键是选择合适的资产评估价值标准。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有：账面价值、市场价值、清算价值、公允价值。以上四种资产评估价值标准各有其侧重点，因而其适用范围也不尽相同。就企业并购而言，如果并购的目的在于其未来收益的潜能，那么公允价值就是重要的标准；如果并购的目的在于获得某项特殊的资产，那么清算价值或市场价值可能更为恰当。 ⑵收益法（市盈率模型）：就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法。目标企业的价值=估价收益指标×标准市盈率 关键问题：取数 估价收益：过去一年（或三年）的净利和资本收益率；未来一年的净利和资本收益率。 标准市盈率：在并购时点目标企业的市盈率与目标企业具有可比性的企业的市盈率或目标企业所处行业的平均市盈率。 ⑶贴现现金流量法（拉巴波特模型）：是用贴现现金流量方法确定最高可接受的并购价格，这就需要估计由并引起的期望的增量现金现金流量和贴现率。 [例] 假定甲公司拟在2000年初收购目标企业乙公司。经测算收购后有6年的自由现金流量。1999年乙公司的销售额为150万元，收购后前5年的销售额每年增长8%，第6年的销售额保持第5年的水平。销售利润率（含税）为4%，所得税率为33%，固定资本增长率和营运资本增长率分别为17%和4%，加权资本成本为11%，期末现金流量为100万元。求目标企业价值。 增加固定资本 = 固定资本增长率×销售增量 = 17%×（162 –150）= 2.14 增加营运资本 = 营运资本增长率×销售增量 = 4%×（162– 150）= 0.48 自由现金流量 = 净利–追加固定资本和营运资本投资 = 6.48– 2.14–2.04 – 0.48=1.82 2．并购成本分析 企业并购包含一系列工作，其经营成本不只是一个普通的财务成本概念，而应该是由此发生的一系列代价的总和。这些成本包括：并购完成成本、整合与营运成本、并购退出成本、并购机会成本。 3．并购风险分析 企业并购是高风险经营，财务分析应在关注其各种收益、成本的同时，更重视并购过程中的各种风险：营运风险、信息风险、融资风险、反收购风险、法律风险、体制风险。 2．MM理论的基本观点 ⑴无公司税MM定理：企业的资金结构不影响企业价值，即在上述假设前提下，不存在最优资金结构问题。 ⑵公司税MM定理：由于利息费用在交纳所得税以前支付，负债具有减税作用，因此利用负债可以增加企业的价值。 3．对MM理论的评价 MM理论的众多假设方便了理论推导，却在实践中受到挑战。但也正是因为这些假设抽象掉了现实中的许多因素，才使得MM理论能够从数量上揭示资金结构的最本质的问题，即资金结构与企业价值的关系。这就是MM理论的精髓，