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第五章 结束语 一．中国上市公司并购重组制度变迁的基本脉络及其评价 从涉及上市公司并购重组的法律、法规和规章等规范性文件制订的历史发展考察，中国上市公司的并购重组制度经历了逐步发展与完善的多个阶段。 （一）《股票发行与交易管理暂行条例》（1993）构建的上市公司并购重组制度 《股票发行与交易管理暂行条例》（国务院令第112号）于1993年4月22日颁布并实施，该条例所构建的并购重组制度包括以下几点： 1.限制自然人作为收购主体的制度 该条例规定：“任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股；超过的部分，由公司在征得证监会同意后，按照原买入价格和市场价格中较低的一种价格收购。但是，因公司发行在外的普通股总量减少，致使个人持有该公司千分之五以上发行在外的普通股的，超过的部分在合理期限内不予收购。外国和香港、澳门、台湾地区的个人持有的公司发行的人民币特种股票和在境外发行的股票，不受前款规定的千分之五的限制。”上述规定确立了限制自然人作为收购主体的制度。 2. 信息披露制度 该条例确定的信息披露包括： 任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到百分之五时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。但是，因公司发行在外的普通股总量减少，致使法人持有该公司百分之五以上发行在外的普通股的，在合理期限内不受上述限制。 任何法人持有一个上市公司百分之五以上的发行在外的普通股后，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的百分之二时，应当自该事实发 生之日起三个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。 收购要约人在发出收购要约前应当向证监会作出有关收购的书面报告；在发出收购要约的同时应当向受要约人、证券交易场所提供本身情况的说明和与该要约有关的全部信息，并保证材料真实、准确、完整，不产生误导。 3.要约收购制度 发起人以外的任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到百分之三十时，应当自该事实发生之日起四十五个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约，按照下列价格中较高的一种价格，以货币付款方式购买股票：